全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第五次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见： 一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 结合当前经济环境、行业形势以及公司2016年度的实际经营成果，综合考 量对股东的合理回报并兼顾公司长远发展，我们认为：公司2016年度利润分配 预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，有利于公司的长远发展和保障投资者权益。 我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意提交公司2016年度股东大会 审议。 二、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见 经认真审核，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 5 亿元的综合授 信符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定，有利于公司及子公司及时筹措经营所需资金，保障公司战略目标的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。 我们同意公司及子公司向银行申请总额不超过5亿元的银行综合授信，在本 次申请的额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信额度可循环使用。本次授权决议的有效期为一年。 三、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见 公司及子公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行委 托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司及子公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置自 有资金进行委托理财，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权的 额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过50,000万元。 四、关于聘请公司2017年度审计机构的独立意见 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意提交公司2016年度股东大会审议。 五、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见 本次对聘任左桃林先生为副总经理、董事会秘书的提名、聘任、审议程序及任职资格均符合《公司法》等相关规定。经审阅左桃林先生的简历等资料，其不存在《公司法》第146条以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为，左桃林先生的教育背景、工作经历和综合素养能够胜任所聘岗位的职责要求，同意聘任左桃林先生为公司副总经理、董事会秘书，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。 六、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评估报告》真实、完整、客观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。 七、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及询 问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，如实反映了公司2016 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 八、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见 本次预计日常关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。 九、关于股东未来分红回报规划（2017-2019年）的独立意见 我们认为，《股东未来分红回报规划(2017-2019 年)》符合中国证券监督管 理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的要求，充分结合公司情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《公司股东未来分红回报规划(2017-2019年)》。 十、关于公司2016年度关联交易事项的独立意见 我们对公司2016年发生的关联交易进行了核查，一致认为：公司发生关联 交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十一、关于坏账核销的独立意见 经核查，我们一致认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公司已计提了相应坏账准备，本次核销对公司2016年度净利润及其他财务指标基本无影响；本次核销坏账事项，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意本次核销坏账事项。 （以下无正文） （此页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事签名： 叶伟明 ______________ 罗军 ______________ 赵敏 ______________ 2017年 4月 21日