民生证券股份有限公司 关于全通教育集团（广东）股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，具体情况如下： 一、公司内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价的范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位主要包括：公司及其全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。 纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包括： 1、公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、企业文化等； 2、业务流程层面，包括：资金活动、对外投资管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。 3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、对外投资管理、工程项目、费用管理等。 上述纳入评价范围的子公司、分公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 财务报告内部控制缺陷认定标准 1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 从定量角度来判断缺陷导致财务报表错报的影响程度，具体如下表： 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 错报≤利润总额 2% 利润总额 2% 利润总额 5% 2、财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 （1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。 （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。 1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 （1）重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。 （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。 （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 三、内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司不存在其它可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部控制信息。 五、保荐机构关于内部控制的核查意见 通过对全通教育内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为，全通教育现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，在企业经营及管理各重大方面保持了有效的内部控制，全通教育出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 王国仁 李娟 民生证券股份有限公司 2017年 4月 21日