长城证券股份有限公司 关于全通教育集团（广东）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见 2015年11月2日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通 教育”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号），中国证监会核准了全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“长城证券”）担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和北京顺业恒通资产管理有限公司（以下简称“顺业恒通”）做出的关于北京全通继教科技集团有限公司（由北京继教网技术有限公司更名及成立企业集团而来，以下简称“全通继教”）、交易对方张威做出的关于西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、标的资产涉及的业绩承诺情况 根据全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名全通继教股东签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺全通继教2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。 根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计 的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。 上述净利润是指标的资产在利润补偿期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 二、业绩承诺补偿的主要条款 （一）与全通继教交易对方签订的主要条款 2015年1月26日，全通教育（甲方）与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 （乙方）签署了《利润补偿协议》，该等协议的主要内容如下： 1、交易对方盈利承诺 乙方承诺全通继教在利润补偿期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。 乙方承诺全通继教2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于 6,800万元、8,500万元和10,625万元。上述净利润是指全通继教在利润补偿期 内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 2、盈利承诺期的确定 乙方对甲方的盈利承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。 3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 本次交易完成后，上市公司将在盈利承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对全通继教实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，全通继教承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 全通继教的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经全通继教董事会批准，不得改变全通继教的会计政策、会计估计。 4、盈利预测的补偿安排 盈利承诺期内，全通继教当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名补偿义务人分别按33.32%、21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下： （1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。 （2）利润补偿期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期内各年年报披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 （3）补偿义务人在利润补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0 时，按0 计算，即已经补偿的股份不冲回。 （4）利润补偿期内累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通4名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。 （5）如果上市公司在利润补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在利润补偿期内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在利润补偿期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。 5、 资产减值测试及补偿 在盈利承诺期间届满时，上市公司将对全通继教进行减值测试，如期末全通继教减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名补偿义务人分别以33.32%、21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。 （1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。 （2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （二）与西安习悦交易对方签订的主要条款 2015年1月26日，全通教育（甲方）与张威（乙方）签署了《利润补偿协 议》，该等协议的主要内容如下： 1、交易对方盈利承诺 乙方承诺西安习悦在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。 乙方承诺西安习悦2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润分别 不低于580万元、760万元和1,050万元。上述净利润是指西安习悦在利润补偿 期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 2、盈利承诺期的确定 乙方对甲方的盈利承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。 3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 本次交易完成后，上市公司将在盈利承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，西安习悦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政策、会计估计。 4、盈利预测的补偿安排 盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下： （1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。 （2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期内各年年报披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 （3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0 时，按0 计算，即已经补偿的股份不冲回。 （4）盈利承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。 （5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在利润补偿期内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在利润补偿期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。 5、 资产减值测试及补偿 在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿。 （1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。 （2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 三、2016年度业绩承诺完成情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全通教育集团（广东）股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》广会专字[2017]G16043800111号，全通继教和西安习悦2016年业绩承诺的实现情况如下： （一）2016年度全通继教业绩承诺实现情况 单位：万元 项目 2016年承诺数 2016年实现数 差额 完成率 净利润[注] 8,500.00 8,547.17 47.17 100.55% 注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （二）2016年度西安习悦业绩承诺实现情况 项目 2016年承诺数 2016年实现数 差额 完成率 净利润[注] 760.00 1,047.89 287.89 137.88% 注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 根据上述广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产业绩承诺鉴证报告，全通继教、西安习悦2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,547.17万元和1,047.89万元，完成了《利润补偿协议》中关于业绩承诺的约定。 全通继教、西安习悦经审计的2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润超过利润补偿协议的承诺数，因此承诺方均无需对上市公司进行补偿。 四、长城证券对业绩承诺实现情况的核查意见 长城证券通过与全通继教、西安习悦和上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产2016年度实现的净利润均已超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，承诺方关于拟购买资产2016年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 长城证券股份有限公司 2017年 4月 21日