全通教育集团（广东）股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告 全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东: 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）一直重视内部控制制度的建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），已建立起较为全面、系统的符合公司运行特点的内控制度体系，保证了公司各项经营活动的有效进行。 根据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位主要包括：公司及其全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。 纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包括： 1、公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、企业文化等； 2、业务流程层面，包括：资金活动、对外投资管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。 3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、对外投资管理、工程项目、费用管理等。 上述纳入评价范围的子公司、分公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （一） 财务报告内部控制缺陷认定标准 1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 从定量角度来判断缺陷导致财务报表错报的影响程度，具体如下表： 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 错报≤利润总额2% 利润总额 2% 利润总额5% 2、财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 （1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。 （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。 1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 （1）重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。 （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。 （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 五、公司内部控制建设情况 （一）内部控制环境 1、公司治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，建立相应工作制度，提高董事会运作效率。监事会是公司的监督机构，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常业务经营和管理工作。 公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、组织架构 公司根据国家有关法律法规及公司章程的规定，明确了董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。2016年度，公司对组织架构进行了进一步优化调整，制订了相应的部门及岗位职责，从而有利于效率提升和新形势下公司业务的拓展。 3、内部审计 公司实行内部审计管理制度，对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议和纠正、处理违规的意见。 公司内部审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了内部审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计部年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。 对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向审计委员会报告。 4、人力资源 公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源目标，制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。 公司实行全员劳动合同制，建立了一套完善的绩效考核体系，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，努力将其自身的职业发展与企业的整体发展紧密地结合在一起，创造员工与企业“双赢”的良好局面。 （二）风险评估 公司重视风险评估，建立了有效的风险评估体系，根据内部控制环境及发展战略规划，并结合行业特点，对公司各层次各环节可能出现的政策、经营、财务等风险进行有效地识别和分析，通过充分的风险评估，根据风险种类、重要性及发生概率，采取针对性的措施对已识别的各项风险进行及时的管理和应对。 2016年面对内外部环境变化，公司采取调整组织结构、优化产品及运营模 式、控制费用等措施积极应对，减少了风险造成的危害。 （三）主要控制活动 为合理保证各项目标的实现，公司以有效内部控制为基础建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、全面预算控制、对子公司的控制、对重大投资、对外担保的内部控制、对关联交易的内部控制、信息披露的内部控制以及募集资金使用与管理的内部控制等，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，形成了较为完善的内部控制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行。 1、不相容职务分离控制 公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成了相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 2、授权审批控制 公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用 报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。 3、会计系统控制 公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等 法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记录及其数据的真实性、准确性、可靠性和安全性。 为进一步提高财务信息的准确性、及时性，公司使用了用友财务软件NC系 统并在各成员公司推广。NC系统上线后能够实现业务系统与财务系统的高度集 成，减少财务人员日常记账的工作量，使财务部门能够在财务管理及监督职能方面投入更多资源，提高公司的管理效率。各上线公司实现了NC系统的整合，可以更加高效的调配各公司的资源，公司总部管理者及财务部门能够及时了解公司经营情况及财务现状，为经营及财务决策提供及时准确的数据支持。 4、财产保护控制 公司严格限制了未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。 5、全面预算控制 为更好的时间公司的经营目标，公司对收入、成本、费用等实行全面预算管理，将收入、利润目标分解到各个部门及相关员工，并与员工的绩效考核挂钩，督促每名员工完成自己的任务目标。 成本费用预算分解到部门，每个部门各项成本费用不得超过全年预算总额，确保实现公司的利润目标。 6、对子公司的管理控制 公司根据战略规划的需要和子公司特点，逐步建立起了相应的内部控制制度， 以保障公司经营目标的推进和实现。随着公司业务范围扩展及子公司增多出现的 业务、财务管理难度加大，公司已制定了《子公司管理制度》，同时通过“垂直管理”外派相关负责人等措施，加强对子公司的研发项目、市场拓展、财务管理等监控力度。 各控股子公司通过经营计划、风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度，有效地控制经营和管理风险。控股子公司定期报送经营报表，发生的重大事项需按照其公司章程及有关法律规定履行必要的审批程序和信息披露义务，同时公司定期对控股子公司进行调研，及时检查、了解其经营及管理状况，使控股子公司经营处于规范受控状态。 7、对重大投资、对外担保的内部控制 公司制定的《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》针对重大投资和对外担保的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得投资收益、对外投资处置、对外担保的授权审批、担保合同的审查、担保事项的善后管理等进行了明确规定，确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值；确保有效控制公司及其控股子公司的担保行为，降低担保风险，保证公司经营、管理工作的顺利进行。 8、对关联交易的内部控制 公司制定的《关联交易管理办法》针对关联交易的基本原则、关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定，确保公司规范关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性。 9、信息披露的内部控制 为规范公司信息管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定，制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息 传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司严格执行上述有关规定，未发生违法违规的情形。 10、募集资金使用与管理的内部控制 为规范公司募集资金管理，确保募集资金使用安全，提高募集资金使用效率，公司根据有关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、信息披露等做了明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相应审批程序和信息披露义务，未发生违法违规的情形。 （四）信息与沟通 1、内部的信息沟通 为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报告制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。公司日常办公使用OA系统，并推广了企业微信，OA 与企业微信均能在电脑及手机中使用，实现了移动办公，保证了信息沟通的及时性。 2、与投资者的沟通 公司制定了《投资者关系管理办法》、《特定对象来访接待管理制度》，规范了与投资者、分析师、新闻媒体等特定对象之间的信息沟通。公司董秘办公室负责协调安排特定对象的来访接待工作，通过互动易平台及时回复投资者问题，公司官方网站专门设置投资者关系板块，对外提供了联系地址、咨询电话、电子邮箱等，提供了完善、有效的信息传递和沟通渠道。 （五）内部监督 公司设立内部审计部，在董事会审计委员会的领导下对全公司及下属各企业、部门的财务收支、经营活动、内部控制等事项进行审查和监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护和改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会及管理层报告。 六、内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 七、公司其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司不存在其它可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部控制信息。 2016年度，公司紧紧围绕年度工作目标，深入推进内部控制管理，确保内 部控制与公司的发展战略、经营规模、业务范围、风险水平相适应，并随着公司经营管理的不断变化和需求及时调整。2017年度，公司将进一步完善内部控制体系，规范内部控制制度有效执行，强化内部控制监督检查，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2017年 4月 21日