国海证券股份有限公司 关于深圳市农产品股份有限公司 《2016年度内部控制评价报告》的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对农产品《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体如下： 一、保荐机构进行的核查工作 1、查阅农产品股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等； 2、与农产品的董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部等部门及大华会计师事务所(特殊普通合伙)的有关人员进行交流； 3、审阅农产品出具的《2016年度内部控制评价报告》。 二、农产品对内部控制自我评价的结论 农产品管理层对内部控制制度的合理性、完整性及有效性进行了评估，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、会计师对公司2016年度内部控制的审计意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对农产品董事会编制的2016年度内部控制进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（大华内字[2017]000079号），发表意见为：农产品公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：农产品治理结构完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司<2016年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：吴环宇 覃涛 国海证券股份有限公司 2017年4月20日