证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2017-028 全通教育集团（广东）股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年4月21日（星期五）上午10:00在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心 5座 20 层公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2017年4月10日以电子邮件、电话等方式通知了公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。 经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案： 一、审议通过《2016年度总经理工作报告》 公司总经理陈炽昌先生向公司董事会作了2016 年度工作报告，报告内容涉 及公司 2016 年工作总结及2017 年工作计划。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 根据公司2016年度经营管理情况和2017年度发展展望，公司董事会编制了《2016年度董事会工作报告》。独立董事叶伟明先生、罗军先生、报告期内离任的独立董事吴坚强先生、以及报告期内新任的独立董事赵敏女士分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 三、审议通过《2016年年度报告》及其摘要 2016年年度报告真实反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 四、审议通过《2016年度财务决算报告》 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2016年度财务决算报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 五、审议通过《2016年经审计的财务报告》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全通教育集团（广东）股份有限公司2016年度审计报告》（广会审字[2017]G16043800010号）。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2016年度审计报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 六、审议通过《2016年度利润分配预案》 根据公司实际经营情况，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司未来发展战略及资金安排，公司董事会拟定公司 2016 年度利润分配预案为：以公司 2016年12月31日总股本633,772,477股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利0.26元（含税），共计派发现金红利16,478,084.40元（含税）；不送红股，也不以资本公积金转增股本。 本预案符合利润分配政策和公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 七、审议通过《关于北京全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》 全通继教2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,547.17万元，盈利承诺完成率为100.55%；西安习悦2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,047.89万元，盈利承诺完成率为137.88%。全通继教和西安习悦2016年度均完成了业绩承诺。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于北京全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》。 公司独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了专项核查意见；公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16043800111号）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 八、审议通过《股东未来分红回报规划（2017-2019年）》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，特制定《股东未来分红回报规划（2017-2019年）》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司的经营和投资需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的银行综合授信，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信额度可循环使用。本次授权决议的有效期为一年。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 结合业务发展需要，公司委托关联方西安智园软件开发管理有限公司（以下简称“西安智园”）进行校园教学与教务管理系统的软件开发服务，预计 2017年度公司及子公司与西安智园发生日常关联交易金额合计不超过人民币 3,000万元。公司与西安智园的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十一、审议通过《关于修改 的议案》 为有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，公司对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，主要是对高级管理人员的年度薪酬区间进行了调整。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（2017年4月）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十二、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》 该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2016年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见；会计师事务所出具了《全通教育集团（广东）股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2017]G16043800100号）。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十三、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全通教育集团（广东）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（广会专字 [2017]G16043800133号）；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十四、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 在不影响公司正常经营及发展的情况下，为提高公司短期自有流动资金的使用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行委托理财，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过50,000万元。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十五、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 经公司董事长、总经理陈炽昌先生提名，董事会提名、薪酬与考核委员会审核，聘任左桃林先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十六、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》 公司董事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于坏账核销的议案》 为真实客观反映公司财务状况，公司拟对部分无法收回的应收账款进行清理并予以核销。本次核销的应收账款为1,800.52元，已全额计提坏账准备。本次核销对公司2016年度净利润及其他财务指标基本无影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十八、审议通过《关于提请公司召开2016年度股东大会的议案》 公司定于2017年5月16日（星期二）下午14:30点召开2016年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2017年4月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2017年 4月 21日