股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-016 浙江正泰电器股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十次会议于2017年4月21日在上海召开。会议应到董事5人，实到董事5人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与部分高级管理人员列席了会议。 出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年总裁工作报告的 议案》，同意《公司2016年度总裁工作报告》相关内容。 二、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报 告的议案》，同意《公司2016年度董事会工作报告》相关内容，并提交公司2016年度股东 大会审议。 三、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告 的议案》，同意《公司2016年度财务决算报告》相关内容，并提交公司2016年度股东大会 审议。 四、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案 的议案》，同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司2016年度股东大会审议。公司2016 年度利润分配预案如下： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年公司实现母公司净利润 1,473,281,233.55元，年初留存的未分配利润 2,528,510,000.24元，计提盈余公积 147,328,123.35元。根据公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案，2016年 5月24日向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计派发现金262,981,277.00元（含 税）；根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过2016年半年度利润分配方案，2016年 9月14日向全体股东按每10股分配现金股利3元（含税），共计派发现金395,833,803.00 元（含税），截至2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,195,648,030.44元。 公司拟以本次利润分配的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股分配现金股利 3元（含税），剩余未分配利润结转下次分配。 五、审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要 的议案》，同意公司2016年年度报告及摘要相关内容，并提交公司2016年度股东大会审议。 六、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况预测的议案》 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交 易情况预测的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。 关联董事南存辉、朱信敏回避了本议案的表决。 七、审议通过《关于续聘审计机构的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意 续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务与内部控制审计机构，并提交 公司2016年度股东大会审议。 八、审议通过《关于内部控制评价报告的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制评价报告的议案》， 同意《正泰电器2016年内部控制评价报告》相关内容。 九、审议通过《关于公司2017年度第一季度报告的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度第一季度报告的 议案》，同意公司2017年第一季度报告相关内容。 十、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补公司第七届董事会董事的 议案》，同意提名刘时祯先生为公司第七届董事会董事候选人并提交公司2016年度股东大会 审议。 刘时祯先生个人简历如下： 刘时祯，男，1956年出生，研究生学历，曾任安德鲁公司副总裁、泰科电子能源集团 亚太区副总裁、总经理、泰科电子电源系统全球研究发展部副总裁、阿尔法科技有限公司研发副总裁、Exide电子集团高级工程经理等职，2009年加入正泰，现任本公司常务副总裁。 十一、审议通过《关于公司2016年度社会责任报告的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度社会责任报告的议 案》，同意《正泰电器2016年度社会责任报告》相关内容。 十二、审议通过《关于向温州民商银行股份有限公司申请综合授信的议案》 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向温州民商银行股份有限公司 申请综合授信的议案》，同意公司向温州民商银行股份有限公司申请最高本金敞口余额不超过折合人民币（大写）叁亿元的银行授信，同意本公司及旗下控参股公司在温州民商银行股份有限公司建立最高余额不超过折合人民币（大写）壹拾亿元的票据池。票据池以本公司为主办单位，旗下控参股公司为成员单位，银行为公司提供票据鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，对入池的票据形成票据质押融资额度在成员单位间调剂使用，各成员单位通过质押票据共享池融资额度，在额度内办理包括但不限于以下信用业务：本币借款、承兑、贴现、贸易融资、保函、贷款承诺等等业务。 同意授权公司经营班子全权办理该项业务，有效期为自股东大会审议通过之日起贰年。 关联董事南存辉、朱信敏回避了本议案的表决。该议案需提交公司2016年度股东大会 审议。 十三、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据国家有关规定，结合本公司实际情况，制订了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员共259名激励对象授予总量为1,727.34万股的限制性股票。 会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的议案》，同意《正泰电器2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》相关内容，并提交公司2016年度股东大会逐项审议。 董事王国荣因属于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，已回避本议案表决。 十四、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定，结合公司实际，公司制订了《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》。 会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计 划实施考核办法的议案》，同意《正泰电器2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，并 提交公司2016年度股东大会审议。 董事王国荣因属于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，已回避本议案表决。 十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。为了具体实施公司2017年限制性股票 激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2017年限制性股票激励计划有 关的以下事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整； 4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书； 5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所 提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜； 9) 授权董事会按照公司第一期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划 的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的 前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11) 授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。 董事王国荣因属于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，已回避本议案表决。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司转让土地的议案》 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司上海诺雅克电 气有限公司转让土地的议案》，同意公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司根据上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第 046号评估报告的评估结论，以人民币135,626,960.00元（大写：壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆千玖佰陆拾元整）向正泰启迪（上海）科技发展有限公司转让其持有的宗地名称为松开V-7A-1B号地块的国有建设用地使用权（工业节余土地）,并同意公司经营班子全权办理本次国有建设用地使用权转让事宜。 关联董事南存辉、朱信敏回避了本议案的表决。该议案需提交公司2016年度股东大会 审议。 十七、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的 议案》，同意于近期在公司住所召开公司2016年度股东大会，具体召开时间另行通知。 特此公告。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2017年4月24日