国元证券股份有限公司 关于安徽省司尔特肥业股份有限公司 持续督导之保荐总结报告书 保荐机构名称： 国元证券股份有限公司 保荐机构编号： Z23834000 申报时间： 2017年4月24日 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称 国元证券股份有限公司 注册地址 安徽省合肥市梅山路18号 主要办公地址 安徽省合肥市梅山路18号 法定代表人 蔡咏 联系人 杜筱颖 联系电话 021-62207272、18655959970 保荐代表人：何光行 联系方式：0551-62207975 联系地址：安徽省合肥市梅山路18号 保荐代表人：孙彬 联系方式：0551-62207863 联系地址：安徽省合肥市梅山路18号 三、发行人基本情况 情 况 内 容 发行人名称 安徽省司尔特肥业股份有限公司 证券代码 002538 注册资本 718,210,283元 注册地址 安徽省宁国市经济技术开发区 主要办公地址 安徽省宁国市经济技术开发区汪溪园区 法定代表人 金国清 实际控制人 袁启宏 联系人 吴勇 联系电话 0563-4181590 本次证券发行类型 非公开发行股票 本次证券发行时间 2015年8月20日 本次证券上市时间 2015年9月17日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 2016年年报公告时间 2017年4月19日 四、保荐工作概述 （一）保荐机构对发行人所做的主要保荐工作 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构，保荐工作开始于2014年12月，结束于2016年12月，整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2014年12月-2015年8月）及持续督导阶段（2015年9月-2016年12月）。保荐工作期间，国元证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。 1、尽职推荐阶段 国元证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作： （1）对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；（2）根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具发行保荐书等重要文件及其他相关文件； （3）申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核、组织发行人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复； （4）按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查； （5）根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件； （6）按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报送中国证监会备案。 2、持续督导阶段 国元证券在持续督导阶段完成了以下工作： （1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺； （2）督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、对外担保制度、关联交易制度、信息披露制度； （3）督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等事项； （4）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给发行人，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。 （二）保荐机构对募集资金使用情况的核查情况 1、2015年9月，公司分别与募集资金存储银行中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国农业银行股份有限公司宁国支行及保荐机构国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 司尔特2016年第二次股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》： 公司拟终止“年产 90 万吨新型复合肥项目”部分子项目暨“ 20 万吨/年融料 高塔造粒硝基复合肥装置及 10 万吨/年水溶肥装置项目”，并变更 4 亿元募集 资金用途为建设宣城 “年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸 项目”。该项目实施主体为公司宣城分公司。2016年12月，司尔特、国元证券 分别与募集资金存储银行中国银行宣城分行营业部、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行、徽商银行股份有限公司宣城分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2、截至2016年12月31日止，司尔特累计使用募集资金37,660.28万元， 扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 65,092.52 万元，其中使用闲置 募集资金进行现金管理50,000万元，募集资金专用账户累计利息收入1,851.17 万元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为16,944.23万元。 3、按照募集资金使用方案，此次募集资金用于亳州90万吨新型复合肥项目、 司尔特“O2O”农资电商服务平台、年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁 矿制硫酸项目项目，上述募集资金的实际使用情况与其他信息披露文件披露内容相符。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 1、实际控制人变更 2016年 10月 21 日，司尔特股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以 下简称“ 宁国农资公司”）与国购产业控股有限公司（以下简称“产业控股”） 签署了《股份转让协议》，宁国农资公司通过协议转让方式转让给产业控股司尔特无限售流通股17,953.00 万股，占司尔特总股本的 25%，转让价格为人民币8.80元/股，转让总价款为人民币 158,000.00 万元。 本次权益变动前，宁国农资公司持有司尔特股份25,040万股，占司尔特总 股本的 34.87%，是司尔特第一大股东；金国清持有宁国农资公司 30.38%股权， 且金国清直接持有司尔特 3.42%的股权，金国清系司尔特的实际控制人。 本次权益变动后，产业控股持有司尔特17,953.00万股股份，占司尔特总股 本的25%，是司尔特第一大股东。司尔特实际控制人变更为袁启宏。 2016年12月6日，转让双方已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕 本次股份转让过户登记手续。公司的控股股东已由宁国农资公司变更为产业控股，实际控制人已由金国清变更为袁启宏。 2016年12月20日，保荐机构针对上述实际控制人变更情况，对司尔特相 关人员及时进行了现场培训。 2、募投项目变更 2016年12月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集投项目的议案》并进行了公告。 司尔特终止“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目暨“20万吨/年融 料高塔造粒硝基复合肥装置及10万吨/年水溶肥装置项目”，并变更4亿元募集 资金用途为建设宣城“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项 目”。该项目实施主体为公司宣城分公司。 保荐机构对此进行了核查，并发表了同意意见：“（一）司尔特本次拟变更部分募投项目的事项应履行必要的法律程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会表决。（二）司尔特本次拟变更部分募投项目的事项不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对司尔特拟实施变更部分募投项目的事项无异议。” 六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段：发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。 在持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握发行人经营行为。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 发行人聘请的中介机构包括中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与万商天勤（上海）律师事务所。各中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，积极配合保荐机构的协调、核查和持续督导工作，并提供了必要的支持和便利，配合情况良好。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时、准确地进行信息披露。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 经2015年07月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，司尔特于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币 8.48元，募集资金总额为人民币1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。上述资金已于2015年9月1日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月2日出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。 通过将上述募集资金的实际使用情况与发行人2015年度及2016年度的年 度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，发行人真实、准确、完整地披露了本次非公开发行股票募集资金的存储与使用情况，发行人不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司持续督导之保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人签名： 2017年4月 24日 何光行 2017年 4月 24日 孙彬 保荐机构法定代表人签名： 2017年 4月 24日 蔡咏 保荐机构公章：国元证券股份有限公司 2017年 4月 24日