新疆八一钢铁股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 各位董事： 作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年 度，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，围绕公司整体利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 公司现任独立董事3人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下： 孙卫红：注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任乌鲁木齐会计师事务所所长，新疆天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，特变电工、新中基、天康生物独立董事。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，中国注册会计师协会理事，新疆注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。 邱四平：注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。曾任新疆会计师事务所（后更名为新疆华西会计师事务所）副经理、副主任，新疆华夏资产评估有限责任公司董事长、总经理，五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人，中粮屯河独立董事。执业期间曾担任新疆证券业协会副会长、自治区总工会经费审查委员会委员、中评协常务理事、自治区造价协会常务理事、自治区农业综合开发办科技专家。现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所合伙人，本公司独立董事。 张新吉：高级会计师。曾任新疆财经学院总务处副处长、处长、计财处处长、党委常委、副校长、新疆大学党委常委、副校长、新疆医科大学党委委员、副校长、新疆教育厅巡视员、本公司第三、第四届独立董事。现任本公司独立董事。 作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任何职务；我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的情况。 二、独立董事年度履职概况 2016 年度，我们积极出席公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员 汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。 在此基础上，运用专业知识对公司重大资产重组、关联交易、换届选举等重大事项发表独立意见，通过与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，有效履行了独立董事的职责和义务。 公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项履行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，对公司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下： 姓名 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 列席股东大会 事会次数 （次） 参加次数 （次） （次） 的次数 孙卫红 8 8 6 0 0 1 邱四平 8 8 5 0 0 2 张新吉 3 3 2 0 0 1 于雳（离任） 5 4 3 1 0 0 独立董事行使职权时，公司管理层能够提供便利条件，有效配合我们的工作，并主动与我们保持定期沟通，使我们及时了解公司的运作情况；凡经董事会决策的事项，能够提前通知独立董事并提供充足的资料，以便于我们作出独立判断，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016 年，公司关联交易事项合法合规，有利于促进公司的未来发展。董事 会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 2016年，公司不存在对外担保业务。 报告期末，因未收到拨付通知，存在控股股东未将11,052万元工业企业结 构调整专项奖补资金拨付到位的情况。2017年3月29日，公司已收到控股股东 转付的上述款项。 （三）募集资金的使用情况 2016年，公司不存在募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016 年，公司董事会及管理层成员进行了换届选聘，提名和选聘程序均符 合《公司法》及《公司章程》的规定。 公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律法规及《公司章程》的规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司能够按照《股票上市规则》的规定，及时、合规地发布年度业绩预告，没有出现实际业绩与披露不相符的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2016 年，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审 计和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司未实施现金分红系本年盈利但累计未分配利润为负值，符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东回报规划》的有关规定，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保护公司、股东、债权人及利益相关人的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的实现。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016 年，董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运 作，历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见，运作规范。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司应该继续优化生产经营模式、改善产品结构、提高劳动效率，增强企业的内生发展动力，促进经营业绩的有效提升和持续好转。 四、总体评价和建议 2016 年，我们充分发挥财务、金融、企业管理等经验和专长，参与公司重 大决策，对重要事项进行审查和监督，促进了公司法人治理水平和信息披露质量的持续提高。 2017 年，我们将继续在公司重大决策上建言献策，切实维护公司利益和全 体股东的合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。 本报告需提交公司2016年年度股东大会。 请各位董事审议。 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事：孙卫红 邱四平 张新吉 2017年4月21日 （本页为新疆八一钢铁股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页） 孙卫红： 邱四平： 张新吉： 2017年4月21日