证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2017-015 东港股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本公司拟出资17,400万元，收购Joy Spring Limited所持有的本公司之控 股子公司北京东港安全印刷有限公司、北京东港嘉华安全信息技术有限公司和广州东港安全印刷有限公司 25%的股权。本次收购完成后，上述三家公司将成为本公司的全资子公司 2、由于JoySpringLimited的实际控制人谷望江女士，系香港喜多来集团有限公 司的董事陈新女士之母，谷望江女士成为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 3、本公司第五届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决 结果，审议通过了《关于收购JoySpringLimited所持本公司之控股子公司股权的议 案》。石枫董事回避了该项议案的表决。本公司独立董事就该交易事项发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、此次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。 二、关联方基本情况 Joy Spring Limited（简称：Joy Spring） 成立时间：2004年2月6日 注册资本：5万美元 实收资本：1美元 董事：谷望江 注册地：Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town， Tortola，VIRGIN ISLANDS, BRITISH 实际经营地：3705-06Tower6,TheGateway,9CantonRoad,Tsimshatsui,Hong Kong 主营业务：投资控股 2016年，该公司实现营业收入20,951,177.88港元 ,实现净利润18,911,444.03港 元,2016年末净资产为9,562,947.16港元（以上数据未经审计）。 由于JoySpring100%的股权由谷望江女士持有，谷望江女士之女陈新女士目前系本 公司5%以上股东香港喜多来集团有限公司的董事，根据深圳证券交易所《上市规则》第10.1.5条的规定，谷望江女士系本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、北京东港安全印刷有限公司（简称：北京东港） 2004年8月25日成立，注册资本5,200万元，本公司持股75%，Joy Spring持 股25%。公司法定代表人：刘宏。注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路139 号。经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；生产专用计算机软件；销售自产产品；提供数据处理服务及自产产品技术咨询、技术服务；磁卡、智能卡、智能卡电子设备及产品、办公自动化设备及产品、电子元器件的研究、开发；物联网、计算机信息系统集成及技术服务；纸制品、高档防伪纸张、磁卡、智能卡、智能卡电子设备及产品、智能电子标签、办公自动化设备及产品、电子元器件、计算机软件的批发、佣金代理业务（拍卖、涉及专项规定管理的商品除外）；科技信息咨询服务。 截止2016年12月31日，北京东港资产总额为26,906.02万元，负债总额为12,346.72 万元、净资产14,559.30 万元，2016年该公司实现营业收入40,831.15万元、营业利润 6,905.07万元、净利润6,231.21万元，经营活动产生的现金流量净额4,625.92万元 2、北京东港嘉华安全信息技术有限公司（简称：北京东港嘉华） 2007年2月2日成立，注册资本700万美元，本公司持股75%，JoySpring持股 25%。公司法定代表人：王爱先。注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路139 号。经营范围：生产喷墨打印设备、智能电子标签；其他印刷品印刷；开发喷墨打印设备、智能电子标签及专用计算机软件；生产专用计算机软件；销售自产产品；磁卡、智能卡、智能卡电子设备及产品、办公自动化设备及产品、电子元器件的研究、开发；高档纸张防伪处理服务；物联网、计算机信息系统集成及技术服务；纸制品、高档防伪纸张、磁卡、智能卡、智能卡电子设备及产品、智能电子标签、办公自动化设备及产品、电子元器件、计算机软件的批发、佣金代理业务（拍卖、涉及专项规定管理的商品除外）；档案存储、数字化加工服务；提供数据处理服务及自产产品技术咨询、技术服务；科技信息咨询服务。 截止2016年12月31日，北京东港嘉华资产总额为17,944.02万元，负债总额为 11,759.38万元、净资产6,184.64万元，2016年该公司实现营业收入10,682.45万元、 营业利润452.22万元、净利润649.61万元，经营活动产生的现金流量净额387.56万 元。 3、广州东港安全印刷有限公司（简称：广州东港） 2007年3月12日成立，注册资本4,200万元，本公司持股75%，Joy Spring持 股 25%。公司法定代表人：朱震。注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云 五路5号。经营范围：包装装潢及其他类印刷品印刷；开发、生产软件产品、磁卡、 智能卡、识别卡、智能卡芯片及电子标签芯片、电子设备、办公自动化设备、电子元器件，销售本公司产品；从事纸张、纸制品、印刷器材的批发、进出口（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事信息系统集成工程及技术、数据及信息处理、科技信息咨询服务（国家限制、禁止类除外）；从事技术进出口。 截止2016年12月31日，广州东港资产总额为10,988.47万元，负债总额为4,695.74 万元、净资产6,292.73万元，2016年该公司实现营业收入13,857.33万元、营业利润 1,461.85万元、净利润1,479.19万元，经营活动产生的现金流量净额-108.46万元。 四、交易的定价政策及定价依据 为完成本项交易，保护上市公司股东利益，本公司聘请具有证券业务资质的评估机构北京中天和资产评估有限公司，对三家公司的资产价值进行了评估，评估机构采用收益法对资产价值进行了评估，具体评估结果如下： 单位：万元 单位名称 注册资本 对应100%股权的 对应25%股权的 资产价值 资产价值 北京东港安全印刷有限公司 5200万元 48,178.38 12,044.60 北京东港嘉华安全信息技术有限公司 700万美元 21,717.63 5,429.41 广州东港安全印刷有限公司 4200万元 15,384.17 3,846.04 合计 85,280.18 21,320.05 经与Joy Spring友好协商，考虑到双方多年的合作关系，为促进上市公司更好的 发展，在本次交易中，北京东港25%股权作价9,100万元、北京东港嘉华25%股权作价5,100万元、广州东港25%股权作价3,200万元，三公司股权合计作价17,400万元。 五、交易协议的主要内容 1、成交金额：双方同意以2016年12月31日为基准日，以评估后的评估值为基础，确定北京东港转让对价为玖仟壹佰万元整（小写91,000,000元），广州东港转让对价为叁仟贰佰万元整（小写32,000,000元），北京东港嘉华转让对价为伍仟壹佰万元整（小写51,000,000 元），受让方受让标的股权的总对价为壹亿柒仟肆佰万元整（小写174,000,000元）。 2、交易标的的交付：如本公司股东大会审议通过本关联交易，交易各方将签订股权转让协议。协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付100%对价款，并约定自股权转让款到达受让方指定账户之日为交割日。自交割之日起，受让方即享有目标公司100%的所有权，并享有转让方原有的全部股东权利，包括但不限于股份投票权、目标公司的未分配利润以及以往年度的滚存利润、董事委派权等。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、交易目的 本次收购控股子公司少数股东的股权，是为了促进公司业务的发展。 北京东港、北京东港嘉华和广州东港是本公司重要的控股子公司，主要经营区域在我国经济发达地区。在业务的拓展过程中，部分涉密订单对于外资企业提供服务具有限制，导致业务发展受到影响。本次股权变更后，将有利于业务的拓展，提升公司竞争力，且有利于公司向信息服务领域转型。 2、对公司的影响 本次股权收购完成后，北京东港、北京东港嘉华和广州东港将成为本公司的全资子公司，减少上市公司少数股东权益，增加归属于上市公司股东的净利润。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年初至本次交易发生前，本公司与Joy Spring未发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 此次关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第五届董事会第十一次会议审议，并发表事前认可意见如下：为进一步发展北京东港、北京东港嘉华和广州东港的业务，提升竞争实力，公司拟出资收购三家公司外资股东所持有的全部股权，本项交易构成关联交易。公司聘请具有证券从业资格的评估机构对资产价值进行评估，并根据评估价格与转让方确定股权转让价格，不存在损害上市公司和公司股东利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。同时该议案需经董事会按照重大关联交易的审议程序审议通过后，提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。 经第五届董事会第十一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下： 公司第五届董事会第十一次会议按照重大关联交易的审议程序对收购控股子公司少数股东股权的事宜进行了审议，审议程序合法有效。本次收购价格以评估价值为依据，结合本公司实际情况确定最终收购价格。鉴于上述情况，我们同意本次收购方案，并提交2016年度股东大会审议。 十二、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．监事会决议。 4．股权转让意向协议。 5．关联交易标的资产的财务报表。 6．评估报告。 特此公告。 东港股份有限公司 董事会 2017年4月24日