证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2017－018 江苏天瑞仪器股份有限公司 关于以部分超募资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901 号文”核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除各项发行费用 9,480.82 万元后，公司募集资金净额为 110,769.18万元，本次超募资金总额为83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B008号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 一、关于部分超募资金的使用计划 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分超募资金5,000万元永久性补充流动资金。 （一）已投入或计划使用超募资金的情况 1、经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过， 同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动 资金。 2、经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意 公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。 3、经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同 意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。 4、经公司2015年4月10日第三届董事会第一次（临时）会议和2015年 第一次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金13,500万元收购苏州问 鼎环保科技有限公司100%股权。2015年8月13日“苏州问鼎环保科技有限公司” 更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”。目前公司已累计支付苏州天瑞环境科技有限公司股权收购款6,750万元。 5、经公司2016年11月18日第三届董事会第第十二次（临时）会议和2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金36,000万元收购上海 贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物”）100%股权；同意使用公司超募资金 2,800 万元收购江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”）40%股权，并拟使用超募资金对国测检测增资1,571.43万元。股权收购及增资完成后，公司将合计持有国测检测 51%股权。目前公司已累计贝西生物股权收购款14,400万元、国测检测股权投资款1400万元和增资款1,571.43万元； 6、经公司2017年03月06日第三届董事会第十四次（临时）会议和2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币16,881.58万元收购 上海磐合科学仪器股份有限公司 55.42%股权，目前公司已投入上海磐合科学仪 器股份有限公司首批股权收购款11,039.16万元。 截至本公告日，公司超募资金余额为 41,048.12 万元（含利息收入）,并 购尚未支付的投资款为35,592.42万元 ,可用超募资金5,455.70万元（含利息 收入）。 （二）本次部分超募资金永久性补充流动资金的使用计划 公司拟将该超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关产品的扩大生产及新业务的市场拓展。 公司计划使用超募资金5,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金，此 次使用超募资金人民币 5,000 万元永久性补充流动资金后，超募资金余额为 455.70万元（含利息收入）。 二、关于部分超募资金使用的必要性、合理性 随着公司多年来持续的研发投入，新产品逐步投入到市场，为了保证产品的及时供货，保证原材料采购及避免原材料价格波动，适当的增加原料储备，及时付款以提高议价能力，进一步控制采购成本。为确保公司经营策略的顺利执行，公司计划使用超募资金5,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金。 三、公司承诺 公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 四、相关审核和批准程序 （一）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 （二）公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。 （三）公司独立董事意见 公司全体独立董事对公司以部分超募资金永久性补充流动资金的事项发表了如下独立意见：我们认为本次超募资金使用计划具有合理性和必要性，通过使用5,000万元超募资金永久补充流动资金，既可以满足公司流动资金需求，又有利于提高资金使用效率和公司盈利能力。本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 （四）保荐机构意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）对公司以部分超募资金永久性补充流动资金的事项发表以下核查意见： 经核查，东方花旗认为： 1、天瑞仪器本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况； 2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金和归还银行贷款累计金额不超过超募资金总额的30%。公司已承诺在本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助； 3、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》的要求。 综上，本保荐机构同意天瑞仪器本次使用部分超募资金永久补充流动资金。 五、备查文件： 1.公司第三届董事会第十五次会议决议； 2.公司第三届监事会第十三次会议决议； 3.保荐机构出具的核查意见； 4.独立董事发表的独立意见。 特此公告。 江苏天瑞仪器股份有限公司董事会 二�一七年四月二十一日