证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-034 浙江金洲管道科技股份有限公司 2017年度公司日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载一、、误预导计性20陈11述年或全者年重日大常遗关漏联。交易的基本情况 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资子公司、控股子公司因生产经营需要，2017年度拟与关联方金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”、中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）及上海大旬实业有限公司、湖州大铸管道有限公司发生日常关联交易。 公司于2017年4月23日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，在审议金洲集团零部件采购的议案时，关联董事沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方、顾苏民分别实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议中海金洲购销管道产品及材料、提供劳务的议案时，关联董事沈淦荣、周新华分别实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议上海大旬实业有限公司销售管道产品的议案时，关联董事俞锦方回避表决，其余董事全部同意；在审议湖州大铸管道有限公司销售管道产品的议案时，关联董事俞锦方回避表决，其余董事全部同意。 公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 截至披露 上年发生金 类别 关联方名称 交易具体内容 定价原则 预计金额 日已发生 额 金额 采购商品金洲集团有限 采购设备零部件 市场价原 1,000.00 112.21 412.56 公司 则 采购商品中海石油金洲采购管道产品及 市场价原 20,000.00 60.10 504.25 管道有限公司 材料 则 出售商品金洲集团有限 销售材料 市场价原 300.00 0.98 40.93 公司 则 出售商品中海石油金洲 提供劳务、销售管 市场价原 30,000.00 4.02 482.81 管道有限公司 道产品及材料 则 出售商品上海大旬实业 销售管道产品 市场价原 10,000.00 928.74 4,472.59 有限公司 则 出售商品湖州大铸管道 销售管道产品 市场价原 10,000.00 779.46 2,557.50 有限公司 则 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生额 实际发生额 关联交 关联人 关联交易内容 实际发生 预计 占同类业务 与预计金额 披露日期 易类别 金额 金额 比例（％） 差异（%） 及索引 采购 金洲集团 采购设备零部 412.56 1000.00 0.19 -58.74 商品 有限公司 件 采购 中海石油 采购管道产品 商品 金洲管道 及材料 504.25 20000.00 0.24 -97.48 有限公司 2016年4月 出售 金洲集团 销售材料 40.93 1000.00 0.39 -95.91 9日《关于 商品 有限公司 2016年度 出售 中海石油 提供劳务、销 日常关联交 商品 金洲管道 售管道产品及 482.81 20000.00 0.18 -97.59 易的公告》 有限公司 材料 （公告编 出售 上海大旬 号： 商品 实业有限 销售管道产品 4,472.59 10000.00 1.70 -55.27 2016-017） 公司 出售 湖州大铸 商品 管道有限 销售管道产品 2,557.50 0 0.97 公司 公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发 公司董事会对日常关联交易实际发生 展情况，较难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计 情况与预计存在较大差异的说明（如 时，主要从各项关联交易的总规模方面来考虑，按照可能发生的 适用） 关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的 差异。 公司独立董事对日常关联交易实际发 公司董事会对2016 年日常关联交易实际发生情况与预计存在 生情况与预计存在较大差异的说明 较大差异的说明符合公司的实际情况，2016年已经发生的日常 （如适用） 关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的 利益。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 （1）金洲集团有限公司 金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）成立于1996年，其基本情况如下：注册资本：12,298.31万元 注册号：330500000001566 股东构成：湖州金洲投资股份有限公司持股39.95%、俞锦方持股21.96%、湖州市八里店镇资产经营公司持股11.26%、徐水荣持股8.95%、沈淦荣持股7.16%、张鸣林持股5.36%、邹锦良持股5.36%。 法定代表人：俞锦方 注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号 主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。 截止2016年12月31日，金洲集团总资产619,407.60万元，股东权益324,792.74万元。 金洲集团为公司第一大股东。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事俞锦方先生、董事周新华先生、董事徐水荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，因此金洲集团与公司构成关联关系。 因金洲集团设有机械部门专门从事设备零部件的生产，公司向金洲集团采购设备零部件有利于降低采购成本，保障零部件得到及时、稳定供应。金洲管道材料采购有规模优势，金洲集团向金洲管道采购材料有利于降低采购成本。因此，公司与金洲集团间购销商品、材料是合理的。 （2）中海石油金洲管道有限公司 中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）为公司参股子公司，成立于2002年，其基本情况如下： 注册资本：29,500.00万元 注册号：330500000010876 股东构成：中海能源发展股份有限公司持股51%、公司持股49% 法定代表人：陈小川 注册地址：湖州八里店新大桥东南侧 主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。 截至2016年12月31日，中海金洲资产总额27,957.05万元，净资产21,976.66 万元。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，因此中海金洲与公司构成关联关系。 （3）上海大旬实业有限公司 上海大旬实业有限公司成立于2012年10月，其基本情况如下： 注册资本：100万元 注册地：上海市工商行政管理局崇明分局 注册号：310230000548893 股东构成：俞丹丹持股80%、陆毅（俞丹丹配偶）持股20% 法定代表人：俞丹丹 注册地址：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2281室（上海泰和经济开发区）主营业务：钢材、金属材料的销售，商务咨询等。 公司董事俞锦方先生与该公司法定代表人俞丹丹为父女关系，因此上海大旬实业有限公司为本公司关联方。 上海大旬实业有限公司为公司之销售商，将为公司开辟上海销售市场发挥作用，公司给予上海大旬实业有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。 （4）湖州大铸管道有限公司 上海大铸实业有限公司成立于2016年1月，其基本情况如下： 注册资本：100万元 注册地：湖州市吴兴区工商行政管理局 注册号：91330502MA28C4B471 股东构成：王慧芳持股80%、陆毅（俞丹丹配偶）持股20% 法定代表人：王慧芳 注册地址：湖州市二里桥路57号3幢三层302室 主营业务：管道及配件、建材、五金销售。 公司股东陆毅为本公司实际控制人之一董事俞锦方的女婿，属实际控制人之一近亲属投资的公司，因此湖州大铸管道有限公司为本公司关联方。 公司给予湖州大铸管道有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。 2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理。 四、关联交易主要内容 （1）、关于公司及下属子公司与金洲集团签署《关于采购设备零部件的框架协议》 本公司及下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司因生产需要向本公司控股股东金洲集团采购设备零部件，价格按照市场价确定，与金洲集团签署《关于采购设备零部件的框架协议》。 因金洲集团有机械部门专门从事设备零部件的生产，向金洲集团采购设备零部件有利于降低公司采购成本，保障零部件得到及时、稳定供应，因此向金洲集团采购设备零部件是公允、合理的。 （2）、关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》 浙江金洲管道工业有限公司主要业务为生产螺旋埋弧焊管及钢管防腐加工，中海石油金洲管道有限公司主要业务为生产大口径高频直缝焊管及钢管防腐加工，张家港沙钢金洲管道有限公司主要业务为生产直缝埋弧焊管及钢管防腐加工，均以生产销售能源管道为主。为充分发挥三家公司开拓市场的协同作用，会进行联合投标，相互调剂产品、材料及劳务。该等购销货物及提供劳务的价格按照实际发生时相应市场价确定。 （3）、关于公司与上海大旬实业有限公司签署《2017年经销协议书》 为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，本公司拟对本公司与上海大旬实业有限公司 2017年度发生的关联销售事项进行审批。本公司给予上海大旬实业有限公司的销售政策与其余销售商相同。 （4）、关于公司与湖州大铸管道有限公司签署《关于管道销售框架协议》 为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，本公司拟对本公司与湖州大铸管道有限公司 2017年度发生的关联销售事项进行审批，本公司给予湖州大铸管道有限公司的销售政策与其余销售商相同。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常经营活动所必需的交易。 1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送。 2、以上关联交易占公司收入的比重较低，不会对公司独立性造成影响。 3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。 六、独立董事事前认可和发表的独立意见 本次董事会会议召开前，公司已将《关于2017年度日常关联交易预计的预案》 提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2017 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。 六、备查文件目录 1、公司第五届董事会第三次会议决议 2、独立董事事前认可函 3、独立董事关于相关事项的独立意见 4、第五届监事会第二次会议决议 特此公告。 浙江金洲管道科技股份有限公司 2017年4月24日