证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2017-011 四川浪莎控股股份有限公司 关于 2016年关联交易执行情况暨 2017年预计日常关联交易事项公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次关联交易情况已经公司第九届董事会第四次会议审议通 过，审议时相关关联董事已回避表决。 ● 本次关联交易事项无需股东大会审议。 ● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、 公正的原则，不影响公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1．董事会表决情况 公司第九届董事会第四次会议于2017年4月23日审议通过了《关于公司2016年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2017年预计日常关联交易情况的议案》，公司3名关联董事均回避表决。 2．独立董事发表的独立意见 独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2016年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理， 符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形，对公司董事会审议通过《关于公司2016年关联交易执行情况的议案》无异议。预计关联交易标的按市场原则定价，符合公司实际，未对中小投资者造成损害。对公司董事会审议通过《关于公司2017年预计日常关联交易事项的议案》无异议。董事会在审议上述议案时，公司3名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。 3、根据公司《关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，公司2016年实际发生关联交易总额3369.63万元，为全年预计日常关联交易总额的86.35%。以及2017年日常关联交易预计总额为2219.58万元，未超过董事会审议范围，《关于公司2016年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2017年预计日常关联交易情况的议案》不需提交公司股东大会审议。 （二）公司2016年关联交易执行情况 1、报告期内发生日常关联交易执行情况。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表的审计，2016年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、义乌宏光针织有限公司和浪莎控股集团有限公司共计发生日常关联交易金额为3369.63万元，为全年预计日常关联交易总额3902.12万元的86.35%。其中： （1）向关联方浪莎针织有限公司购买袜子产品用于电视购物促 销，实际发生关联交易金额42.23万元（合不含税金额36.09元）， 为预计关联交易金额100万元的42.23%。 （2）接受关联方浪莎针织有限公司染色加工服务，实际发生关联 交易金额167.49万元（合不含税金额143.15元），为预计关联交易 金额300万元的55.83%。 （3）向关联方义乌宏光针织有限公司销售外贸产品（代出口内衣 产品），实际发生关联交易金额1264.33万元（合不含税金额1080.62 万元），为预计关联交易金额1500万元的84.29%。 （4）与关联方浪莎针织有限公司之间发生的内衣产品销售（浪莎针织在武警后勤部物资采购站中标的内衣产品委托加工），发生关联交易合同金额1302.12万元（合不含税金额为1180.43万元），为预计关联交易金额的100%。 （5）向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售），发生关联交易金额77.65万元（合不含税金额66.37万元），为预计关联交易金额100万元的77.65%。 （6）向关联方浪莎控股集团有限公司销售内衣产品（浪莎生活馆配套美体内衣销售），发生关联交易金额515.81万元（合不含税金额440.86万元），为预计关联交易金额600万元的85.97%。 2、跨期发生日常关联交易执行情况。公司预计2015年度日常关 联交易事项，浪莎内衣于2015年10月23日在中国人民解放军总后 勤部中标夏袜产品合同金额618.67万元（含税）的军用夏袜，向关 联方浪莎针织购买袜子产品合同交付日期延续到2016年3月31日前 完成。年度内向关联方浪莎针织有限公司购买军用夏袜产品，实际发生关联交易金额528.78万元（合含税合同金额为618.67万元），为预计关联交易金额的100%。 （三）公司2017年预计日常关联交易情况 1、关联交易概述。本次预计2017年日常关联交易是指浪莎内衣 与关联方浪莎针织有限公司（以下简称“浪莎针织”）、义乌宏光针织有限公司（以下简称“宏光针织”）和浪莎控股集团有限公司（以下简称“浪莎集团”）之间分别发生购买产品（袜子产品）、接受染色服务、销售外贸产品（内衣产品）、销售内衣产品（浪莎生活馆配套美体内衣销售）等事项。本事项表决时公司3名关联董事需回避表决，公司3名独立董事对2017年预计日常关联事项发表了无异议的独立意见。 2、关联交易标的的基本情况。总标的不超过2219.58万元，其中： （1）向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售）不超过100万元； （2）向关联方浪莎针织有限公司销售产品，即2017年2月24日 浪莎针织在武警后勤部物资采购站等部门中标内衣产品合同金额 219.58万元； （3）电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元； (4)关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元； （5）向宏光针织销售外贸产品（内衣产品）不超过300万元（已 折合人民币）； （6）向浪莎集团销售美体内衣产品（浪莎生活馆配套美体内衣销售），预计不超过1200万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）浪莎内衣：公司注册资本：10,000 万元、法定代表人： 翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。 （二）浪莎针织：为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经发大道308号，主营业务范围：袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。 （三）宏光针织：为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1861.80万元、法定代表人：翁晓锋，企业类型：有限责任公司 （法人独资），注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织品制造、销售、家用电器、日用百货、服装、皮革制品等批发、零售。 （四）浪莎集团：为相同实质控制人控制的关联方，也为四川浪莎控股股份有限公司控股股东。公司注册资本：陆亿元；法定代表人：翁荣金；企业类型：有限责任公司；注册地：浙江省义乌市经济技术开发区四海大道东1号；主营业务范围：实业投资、投资管理咨询，袜子、内衣、纱线的批发、零售等。 三、定价依据和定价政策 公司各项交易的定价依据和政策按照市场原则定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）交易的目的。以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。 （二）交易对公司的影响。公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。 特此公告。 四川浪莎控股股份有限公司 董事 会 2017年4月23日