证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-018 恒生电子股份有限公司 关于新设员工持股平台以及相关关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 是否需要递交股东大会审议:否 ● 4名独立董事发表独立意见 ● 3名关联董事回避表决 一、 拟新设员工持股平台及相关关联交易 1、情况概述 依据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”） 2015 年第一次临时股东大会通过的有关公司员工投资“创新业务子公司”持股 计划的《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“《投资与管理办法》”），以及公司五届二十一次董事会审议通过的《恒生电子股份有限公司创新业务子公司员工持股计划操作办法》（以下称《员工持股计划操作办法》），为了进一步激发创新业务子公司核心员工的创业激情，促进核心员工与创新业务子公司共同成长与发展，公司拟新设十家有限合伙企业作为创新业务子公司核心员工的持股平台，每家分别对应相应的创新业务子公司。 前述新设的十家员工持股平台设立之初，其合伙人为：公司全资子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖”）为执行事务合伙人（GP），公司为有限合伙人（LP）；后续公司将依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》及与员工签署的创新业务子公司员工持股计划授予协议的相关规定向创新业务子公司核心员工转让相关员工持股平台的份额。后续执行授权公司创新持股计划执行委员会具体负责。 上述新设十家员工持股平台对各自创新业务子公司所持有的股权来源系受让宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉”）、宁波云银股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云银”）持有的创新业务子公司部分股权，本质上为公司将云汉、云银中的尚未分配的份额分配给上述新设十家员工持股平台，云汉、云银将进行相应的减资处理，公司作为云汉、云银LP将减少相应的份额。具体以实际工商变更为准。 2、拟新设的十家员工持股平台的相关信息 云晖认缴 恒生电子 工商注册 拟新设员工持股平台名 的工商注 认缴的工 份额总额 称（暂定名，最终以工 册份额 商注册份 备注 （人民币 商核定的为准） （人民币 额（人民 万元） 万元） 币万元） 宁波高新区山鹊股权投 系杭州恒生云融 资管理合伙企业（有限 网络科技有限公 合伙）（以下简称“山 476 1 475 司（以下简称“云 鹊”） 融”）员工持股平 台 宁波高新区山翼股权投 系杭州善商网络 资管理合伙企业（有限 208 1 207 科技有限公司（以 合伙）（以下简称“山 下简称“善商”） 翼”） 员工持股平台 宁波高新区山都股权投 系杭州云连网络 资管理合伙企业（有限 208 1 207 科技有限公司（以 合伙）（以下简称“山 下简称“云连”） 都”） 员工持股平台 宁波高新区山柜股权投 系杭州云永网络 资管理合伙企业（有限 100 1 99 科技有限公司（以 合伙）（以下简称“山 下简称“云永”） 柜”） 员工持股平台 宁波高新区山玉股权投 系杭州云赢网络 资管理合伙企业（有限 213 1 212 科技有限公司（以 合伙）（以下简称“山 下简称“云赢”） 玉”） 员工持股平台 宁波高新区山招股权投 系杭州云纪网络 资管理合伙企业（有限 100 1 99 科技有限公司（以 合伙）（以下简称“山 下简称“云纪”） 招”） 员工持股平台 宁波高新区山鹿股权投 系杭州云英网络 资管理合伙企业（有限 100 1 99 科技有限公司（以 合伙）（以下简称“山 下简称“云英”） 鹿”） 员工持股平台 宁波高新区山虞股权投 系杭州云毅网络 资管理合伙企业（有限 107 1 106 科技有限公司（以 合伙）（以下简称“山 下简称“云毅”） 虞”） 员工持股平台 宁波高新区山仑股权投 系杭州证投网络 资管理合伙企业（有限 213 1 212 科技有限公司（以 合伙）（以下简称“山 下简称“证投”） 仑”） 员工持股平台 宁波高新区山如股权投 系恒生网络有限 资管理合伙企业（有限 公司（香港）（以 合伙）（以下简称“山 114 1 113 下简称“恒生网络 如”） 香港”）员工持股 平台 备注：最终的注册数量与内容以工商登记为准。 3、相关关联交易的主要内容 （1）、十家员工持股平台受让云汉、云银持有的创新业务子公司部分股权。股权转让的相关信息如下： 转让方 受让方 标的公司 转让注册资本 受让方需支付 数量（人民币 的对价（人民 万元） 币万元） 云汉 山鹊 云融 85 85 云汉 山翼 善商 37 37 云汉 山都 云连 37 37 云汉 山柜 云永 99 99 云汉 山玉 云赢 212 212 云汉 山招 云纪 99 99 云汉 山鹿 云英 99 99 云汉 山虞 云毅 106 106 云汉 山仑 证投 212 212 云汉 山如 恒生网络香港 113 113 总计 1099 转让方 受让方 标的公司 转让注册资本 受让方需支付 数量（人民币 的对价（人民 万元） 币万元） 云银 山鹊 云融 390 390 云银 山翼 善商 170 170 云银 山都 云连 170 170 总计 730 云汉系恒生电子的关联法人，十家员工持股平台的GP为恒生电子全资子公 司云晖，云汉与上述十家员工持股平台的股权转让交易构成关联交易，关联交易 的金额不超过人民币1099万元，本关联交易属员工持股计划日常管理所需，股权转让的对价为云汉对各创新业务子公司的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则。 4、云汉、云银的减资的关联交易情况概述 云汉、云银通过上述转让创新业务子公司部分股权予十家员工持股平台后， 云汉、云银将作相应的减资处理，恒生电子作为云汉、云银的LP将减少相应的份额，以实现将其持有的部分员工持股计划未分配份额分配给十家员工持股平台。 （1）、云汉、云银减资相关情况 恒生电子 恒生电子 减资前恒生 减资后恒生 减少云汉 云汉减资前 云汉减资后 云汉减资 减少的云 电子持有的 电子持有的 份额所获 总份额 总份额 数量 汉份额数 云汉总份额 云汉总份额 对价（人民 量 币元） 283,163,124 272,173,124 10,990,000 117,194,069 106,204,069 10,990,000 10,990,000 恒生电子减 减资前恒 减资后恒 恒生电子 少云银份额 云银减资 云银减资 云银减资 生电子持 生电子持 减少的云 所获对价 前总份额 后总份额 数量 有的云银 有的云银 银份额数 （人民币 总份额 总份额 量 元） 21,400,000 14,100,000 7,300,000 12,948,583 5,648,583 7,300,000 7,300,000 备注：具体的减资情况以实际工商登记为准。 恒生电子系云汉的 LP，云汉减资构成关联交易，关联交易的金额预计不超 过1099万元人民币（以实际数据为准），本关联交易属于员工持股计划日常管理 所需，定价符合公开、公平、公正的原则。 （2）、上述关联交易的关联方介绍 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：杭州云晖投资管理有限公司 地址：宁波高新区菁华路188号（甬港现代铭楼）2幢821室 统一社会信用代码：91330201309011293K 关联关系：系恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同 投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。 二、员工持股计划日常管理中所涉的关联交易 1、情况概述 公司依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与 管理办法》（以下简称“《投资与管理办法》”）、《操作办法》等的规定，于 2015 年上半年、2016 年上半年向包括宋加勇先生、张永先生等在内的公司核心员工授予了创新业务子公司员工持股计划，依据公司与前述员工签署的相关授予协议， 公司需每年分次向前述员工转让持股平台一定数量的财产份额，以完成所授予的创新业务子公司员工持股计划的归属，转让的价格为公司先期投资的资金成本，加上《操作办法》所规定的年化利息（本议案审批通过后，后续公司按本议案内容向宋加勇先生、张永先生转让财产份额，无需另行审批）。 宋加勇先生、张永先生系公司的高级管理人员，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易发生时前述人员为恒生电子的关联自然人，上述交易构成关联交易。 上述关联交易适用的价格依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等确定，定价符合公开、公平、公正的原则。 2、关联交易的主要内容 （1）、2015年授予的创新业务子公司员工持股计划的归属： 2017年公司需向员工转 员 所在员工持股平 2015年授予的创新 让员工持股平台财产份 工 台 业务子公司员工持 授予类型 额 股计划数量（份） 数量（份） 价款（元） 公司先期 宁波高新区云秦 投资的资 宋 股权投资管理合 803,000 200,750 金成本，加 加 伙企业（有限合 创始投资认股权 上《操作办 勇 伙）（以下简称“云 法》所规定 秦”） 的年化利 息 张 同上 803,000 同上 200,750 同上 永 （2）、2016年授予的创新业务子公司员工持股计划的归属： 2016年 2017年公司需向 2018年公司需向 2019年公司需向 2020年公司需向 授予的 员工转让员工持 员工转让员工持 员工转让员工持 员工转让员工持 所在 创新业 股平台财产份额 股平台财产份额 股平台财产份额 股平台财产份额 员 员工 务子公 授予 工 持股 司员工 类型 平台 持股计 数量 价款 数量 价款 数量 价款 数量 价款 划数量 （份） （元） （份） （元） （份） （元） （份） （元） （份） 公司先 期投资 的资金 1,151, 创始 287,85 成本， 云秦 400 投资 0 加上 / / / / / / 认股 《操作 权 办法》 所规定 的年化 利息 宁波 高新 宋 区云 加 齐股 公司先 公司先 公司先 勇 权投 期投资 期投资 期投资 资管 的资金 的资金 的资金 理合 绩效 成本， 成本， 成本， 伙企 153,60 投资 38,400 38,400 加上 38,400 加上 38,400 加上 业 0 认股 同上 《操作 《操作 《操作 （有 权 办法》 办法》 办法》 限合 所规定 所规定 所规定 伙） 的年化 的年化 的年化 （以 利息 利息 利息 下简 称 “云 齐”） 1,151, 创始 287,85 云秦 400 投资 0 同上 / / / / / / 认股 张 权 永 929,40 晋升 232,35 232,35 公司先 232,35 公司先 232,35 公司先 云齐 0 投资 0 同上 0 期投资 0 期投资 0 期投资 认股 的资金 的资金 的资金 权 成本， 成本， 成本， 加上 加上 加上 《操作 《操作 《操作 办法》 办法》 办法》 所规定 所规定 所规定 的年化 的年化 的年化 利息 利息 利息 备注：上述归属均以实际工商变更登记为准。 3、关联方介绍 张永先生，男，2017年3月24日起任公司副总裁。 宋加勇先生，男，2017年3月24日起任公司副总裁。 三、上述新设员工持股平台以及股权归属关联交易对上市公司的影响 上述新设十家员工持股平台、云汉向员工持股平台转让所持的创新业务子公司股权、云汉减资以及向公司高管进行创新业务子公司股权授予的事项系公司依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等的相关规定，对员工持股计划的执行和实施，对上市公司无重大影响。 四、最近一年历史关联交易情况 1、最近一年与云汉投资的历史关联交易情况： （1）、云汉投资系恒生电子的关联法人，云汉投资对上海恒生聚源公司进行增资，云汉投资出资6825万元人民币，详见2016-044号公告。 （2）、云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投北京商智公司，恒生电子 出资1215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元，详见2017-013号公告。 2、最近一年公司与张永、宋加勇无应披露的关联交易。 五、独立董事事前认可情况及独立意见 公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审 阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十二次董事会议审议。 独立董事发表独立意见如下： 此项关联交易符合《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》确定的基本原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》确定，不存在损害公司股东利益的情况。 六、审计委员会意见 此项关联交易符合《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》确定的基本原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》确定，不存在损害公司股东利益的情况。 七、备查文件目录 1、公司六届十二次董事会会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计委员会意见。 特此公告。 恒生电子股份有限公司 2017年4月25日