股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2017-041 债券代码：112467 债券简称：16天广01 天广中茂股份有限公司 关于转让湘潭市盛德消防科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次转让股权概况 1、天广中茂股份有限公司（原名天广消防股份有限公司，以下简称“公司”）全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）拟与崔晓春签订《股权转让协议书》，福建天广拟以256万元将其持有的湘潭市盛德消防科技有限公司（以下简称“标的公司”或“盛德消防”）45%的股权（实缴出资200万元）转让给崔晓春。 2、2017年4月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以7票赞成、 0票反对及0票弃权审议通过了《关于转让湘潭市盛德消防科技有限公司股权的 议案》。 3、本次对外转让股权属于一般出售资产行为，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》及公司《经营决策管理办法》的有关规定，该事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、转让标的有关情况 1、标的公司基本情况 公司名称：湘潭市盛德消防科技有限公司 住 所：湘潭九华经济开发区创新创业中心9栋2楼左侧 法定代表人：崔晓春 成立日期：2013年2月19日 注册资本：1,000万元人民币 统一社会信用代码：914303000622209148 经营范围：环保水系灭火剂的研发、生产及销售；消防器材的销售 2、标的公司股东及股权情况 2014年9月27日，公司的召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于向湘潭市盛德消防科技有限公司增资的议案》。2014年10月8日，公司与盛 德消防原股东签订了《湘潭市盛德消防科技有限公司股权转让及增资扩股协议书》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金向盛德消防认缴出资450万元，持有盛德消防45%的股权，成为盛德消防第二大股东。经公司2015年度股东大会批准，公司将消防业务相关资产及负债（包括对盛德消防的长期股权投资）划转至全资子公司福建天广，盛德消防成为福建天广的参股公司。截至目前，崔晓春持有盛德消防55%的股权，福建天广持有盛德消防45%的股权。 福建天广持有的盛德消防45%的股权不存在质押及涉及该股权的重大争议、 诉讼或仲裁等情况。 3、标的公司财务数据 盛德消防最近两年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目\时间 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 461.26 670.85 负债总额 63.55 198.51 净资产 397.71 472.33 应收款项总额 88.15 47.56 项目\时间 2016年度 2015年度 营业收入 212.21 281.43 营业利润 -84.20 40.09 净利润 -84.36 30.04 截至本公告日止，盛德消防对外担保的金额为0，不存在诉讼、仲裁等情况， 其有关资产也不存在被查封、冻结等情况。公司及福建天广亦不存在为盛德消防提供担保、委托盛德消防理财的情况。截至本公告日止，盛德消防未存在占用公司及福建天广资金的情况。 三、交易对手方的有关情况 姓 名：崔晓春 住 所：广东省广州市番禺区亚运城 身份证号：442526197007****** 崔晓春系盛德消防控股股东，与公司及福建天广不存在关联关系。 四、股权转让协议书的主要内容 1、《股权转让协议书》主要内容 （1）《股权转让协议书》签署双方 转让方：福建天广消防有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：崔晓春（以下简称“乙方”） （2）转让标的：盛德消防45%的股权。 （3）转让价格：256万元。 （4）其他重要条款 ①乙方于2017年4月11日预付甲方股权转让款200万元整，剩余的56万 元乙方应在本次股权转让完成工商变更登记后的3个工作日内支付给甲方。 ②甲方将盛德消防45%股权转让给乙方后，甲方对盛德消防尚未实缴的出资 250万元由乙方履行实缴出资义务，甲方不再对盛德消防履行实缴出资义务。 ③甲方负责于2017年5月31日前就本次股权转让事宜完成工商变更登记手 续。乙方应协助甲方作好办理上述变更登记手续的相关工作。 ④乙方未能按本协议书约定的时间向甲方支付股权转让款的，自逾期之日起甲方按应收取的股权转让款的日万分之五向乙方收取违约金，乙方应将股权转让款及违约金一并支付给甲方。 （5）协议生效条款 本协议经甲乙双方签章并经甲方母公司董事会审议通过后生效。 2、本次转让股权定价情况 本次转让股权的定价是根据《增资协议》约定，按公司已投资本金（实缴出资200万元）加按投资本金乘以每年12%投资收益率计算的投资收益之和并经福建天广与崔晓春最终协商确定。根据《股权转让协议书》的约定，崔晓春已于2017年4月11日预付股权转让款200万元给福建天广，其具备相应的履约能力。五、本次转让股权的其他安排 本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。 六、转让股权的原因及对公司的影响 1、转让股权的原因 公司于2014年向盛德消防增资时，崔晓春对盛德消防2015-2018年的相关 经营业绩考核指标进行了承诺并约定了业绩承诺补偿与回购条款。盛德消防 2016 年度的财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审 计并出具了无保留意见的《审计报告》（勤信湘审字[2017]第1004 号）。根据该 《审计报告》，盛德消防2016年度营业收入为212.21万元，净利润为-84.36万 元，经营性现金流净额为-173.44 万元。上述业绩指标均未达到《增资协议》中 约定的盛德消防2016年度的经营业绩考核指标。 鉴于盛德消防未能在2016年度完成《增资协议》约定的经营业绩考核指标， 公司已要求业绩承诺方崔晓春按照《增资协议》约定对盛德消防履行现金补偿义务。崔晓春表示愿意按照《增资协议》约定自动启动回购程序，即按公司已投资本金（实缴出资200万元）加按投资本金乘以每年12%投资收益率计算的投资收益之和回购福建天广持有的盛德消防45%的股权。 2、转让股权对公司的影响 福建天广转让盛德消防 45%的股权后，盛德消防不再是福建天广的参股公 司，公司在盛德消防股权投资项目上获得的投资收益总额为56万元，该事项对 公司财务和经营情况不会造成重大影响，未损害上市公司及全体股东的利益。 特此公告 天广中茂股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十二日