证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-069 深圳欧菲光科技股份有限公司 关于公司2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一） 日常关联交易概述 深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司2016年度拟与关联方深圳市融创天下科技有限公司 (以下简称“融创天下”)产生日常关联交易，预计总金额不超过4000万元。 深圳市融创天下科技有限公司为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的二级全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次交易构成关联交易，深圳市融创天下科技有限公司、欧菲控股构成本公司关联法人，公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲控股董事，属关联董事，公司董事蔡高校先生为蔡荣军先生的兄弟，亦属关联董事。 经独立董事事前认可后，该事项提交公司于2017年4月21日召开了第三届董事会第三十八次会议，会议审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。 参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，董事长蔡荣军先生、董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内，该事项无须提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）预计关联交易类别和金额 2017年预计金额 2016年 关联交易类别 关联人 （万元） 总金额（万 占同类业务 元） 比例（%） 向关联人销售商 深圳市融创天下科 3,500.00 798.94 0.030% 品及劳务 技有限公司 接受关联人转让 深圳市融创天下科 500.00 - N/A 资产 技有限公司 总计 4,000.00 798.94 -- （三）2017年年初至本公告披露日公司与深圳市融创天下科技有限公司累计已发生的关联交易32.56万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 关联方名称：深圳市融创天下科技有限公司 法定代表人：朱在国 注册地址：深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座1308室 注册资本： 6000万人民币 经营范围：计算机软件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开发，计算机系统集成，信息系统咨询和技术服务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）教学仪器设备、录播设备的技术开发；经营进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 主要财务数据（未经审计）：截至2016年12月31日，该公司总资产2,979.22万元，净资产8,613.43万元，总负债21,178.81元，营业收入802.96万元，净利润-1,295.08万元。 （二）与本公司的关联关系 深圳市融创天下科技有限公司为本公司控股股东欧菲控股二级全资子公司，深圳市融创天下科技有限公司、欧菲控股系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 上述关联交易系正常的生产经营所需。深圳市融创天下科技有限公司的经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。 三、关联交易定价政策和定价依据 交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次预计的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事的意见 本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2017年度日常关联交易事项无异议。 六、监事会意见 监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2016年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为，上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 八、备查文件目录 1、公司第三届董事会第三十八次会决议； 2、公司第三届监事会第二十六次会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见； 4、保荐机构意见。 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年4月21日