证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-28 深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将公司募集资金2016年度存放与实际使用情况专项报告说明如下：一、募集资金基本情况 深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1479文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）、霍孝谦及陈巧玲非公开发行股票 308,811,014股，每股面值1元，每股发行价格10.03元/股。截止2015年8月17日，本公司共募集资金人民币 3,097,374,470.42 元，扣除股权认购 1,097,374,496.66元及各项发行费用21,948,669.78元，募集资金净额为1,978,051,303.98元。上述募集的资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310693号”《验资报告》验证确认。 截止2016年12月31日，本公司将上述募集资金1,978,051,303.98元及利 息收入和手续费支出净额440,654.79元全部用于补充流动资金及偿还借款，其 中补充流动资金271,487,545.95元，偿还借款1,707,004,412.82元。截止2016 年12月31日，募集资金余额为0.00元，募集资金账号已销户。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构华泰联合证券股份有限公司于2015年8月17日与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每半年对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 5,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的10%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人。 (二) 募集资金专户存储情况 开户银行 帐号 初始存放金额（人民币） 余额（人民币） 存款方式 平安银行股份有限公司 11014782865001 1,978,051,303.98 0.00 活期 公司深圳分行 合计 1,978,051,303.98 0.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附表）中，说明本年度与募集资金使用相关的以下内容： 1.募集资金投资项目资金使用情况。 具体详见附表《募集资金使用情况表》。 2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。 本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 4.闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 5. 节余募集资金使用情况。 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 6.尚未使用的募集资金用途及去向。 截止2016年12月31日，本次募集资金余额为0.00元，募集资金账号已销 户。 7. 募集资金使用的其他情况。 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年4月21日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2017年4月21日 附表：募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：深圳市皇庭国际企业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 197,805.13 本年度 投入募 报告期内变更用途的募集资金总额 集资金 总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计 投入募 197,805.13 累计变更用途的募集资金总额比例 集资金 总额 本年度 截至期末累 截至期末 承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目（含 募集资金承诺投资总 调整后投资 投入金 计投入金额 投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否 向 部分变更） 额 总额（1）额 (2) （%）(3)＝ 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 补充流动资金 否 27,104.69 27,104.69 100% 偿还借款 170,700.44 170,700.44 100% 承诺投资项目小计 197,805.13 197,805.13 100% 超募集资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 197,805.13 197,805.13 100% 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 不适用 项目） 项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施地 不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方 不适用 式调整情况 募集资金投资项目先期投 不适用 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 不适用 及去向 募集资金使用及披露中存 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 在的问题或其他情况