证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2017-035 山东美晨科技股份有限公司 关于2016年度日常关联交易预计执行情况 以及2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨科技）于第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计执行情况以及2017年度日常关联交易预计的议案》。为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司提请董事会审议并确认了公司2016年度日常关联交易执行情况以及审议2017年度公司日常关联交易预计事项，董事郭柏峰先生为本次关联交易的关联方，回避对本议案的表决。具体情况如下： 项 2016年实际发生 实际发生 关联目 产品或劳务类 2017年 2016年 额与预计 实 度预计金 度预计金 发生金额 占同类 金额差异 方 施 别 额(万元）额(万元） 业务的 （%） 方 (万元） 比例% 高唐县双海湖 高唐 花卉主题公园 花朝 2016年春季花 4920.07 5732.31 6289.01 园旅赛 朝节、湖心岛景 游开石 观绿化工程、工 3.40% 11.37% 发有园 程二期 限公林 高唐县双海湖 司 花卉主题公园 1227.71 0 94.98 2016年秋季花 朝节、2017年 春季花朝节 山东高唐双海 湖花卉主题公 园景观工程（高 唐花朝节一 期）、山东高唐 景 赛石花朝园景 观 观二期（含高唐 设 环双海湖西岸 146.23 0 0 - - 计 部分）、高唐赛 石花朝园2016 年春季花朝节 花展设计工程、 山东高唐赛石 花朝园景观湖 心岛 高唐景 赛石观 山东高唐赛 置业设 石・公园一号楼 28.57 0 0 - 0 有限计 盘景观设计 公司 无锡花朝园、衢 州市柯城区石 赛 梁溪花卉主题 石 公园建设工程、 园 沂水花彩小镇、 19784.51 34522.77 35215.49 17.88% 2% 林 无锡花公园景 赛石 观建设工程、无 集团 锡九龙湾景观 有限 绿化建设工程 公司 衢州石梁溪花 及其 海景观带规划 控股 设计、沂水花彩 子公 小镇、赛石九龙 司 景 湾花彩休闲小 观 镇规划设计（原 200.66 752.83 1044.34 59.06% 38.72% 设 名：无锡九龙湾 计 花彩小镇概念 性规划设计）、 无锡九龙湾花 公园规划设计 工程 合计 26307.75 41007.91 42643.82 3.99% 本次确认以及预计关联交易事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人郭柏峰先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 1、企业名称：高唐花朝园旅游开发有限公司（以下简称“高唐花朝园”）统一社会信用代码：9137152631272477X8 公司类型：有限责任公司 注册地址：高唐县鱼丘湖办事处华泰缔景苑9幢2单元104室 法定代表人：郭柏峰 注册资本：2000万元人民币 经营范围：利用自有资源提供旅游观光服务。 关联关系：高唐花朝园的股东为赛石集团有限公司（以下简称“赛石集团”），赛石集团的实际控制人为郭柏峰先生，且郭柏峰先生在高唐花朝园担任董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。 履约能力分析：高唐花朝园生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。 财务状况：2016 年度未经审计资产总额为 11675.38 万元，负债总额为 9890.28万元，净资产为1785.10万元；营业收入为0.00元，净利润为39.20 万元。 2、企业名称：高唐赛石置业有限公司（以下简称“高唐置业”） 统一社会信用代码：91371526090686842K 公司类型：有限责任公司 注册地址：山东省聊城市高唐县鱼丘湖办事处时风路南侧南湖路东侧龙海嘉苑12幢18号房 法定代表人：郭柏峰 注册资本：1000万元人民币 经营范围：房地产开发及销售；提供房屋租赁及物业服务（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 关联关系：高唐置业的股东为赛石集团的全资子公司山东赛石置业集团有限公司，赛石集团的实际控制人为郭柏峰先生，且郭柏峰先生在高唐置业担任董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。 履约能力分析：高唐置业生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。 财务状况：2016 年度未经审计资产总额为 13775.46 万元，负债总额为 12775.46万元，净资产为1000.00万元；营业收入及净利润为0.00万元。 3、企业名称：赛石集团有限公司 统一社会信用代码：913300003076480639 住所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号Ｉ区1号 法定代表人：郭柏峰 注册资本：36000万元人民币 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 关联关系：赛石集团直接持有公司8.63%的股份，且其为公司持股5%以上股 东郭柏峰先生控制的公司，该交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。 履约能力分析：赛石集团生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。 财务状况：2016 年度未经审计资产总额为 77295.56 万元，负债总额为 42158.92万元，净资产为35136.64万元，营业收入为0.00万元，净利润为159.89 万元。 三、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额截至公告披露日，公司与高唐花朝园、高唐置业、赛石集团及其控股公司分别发生关联交易金额为391.64万元、0万元、5593.8万元。 四、关联交易的定价依据 1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行； 2、本次交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下，以市场价格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 上述关联交易是公司日常经营性交易，公司具备相关的资源、品牌及团队优势，上述关联交易的实施有利于发挥公司在园林设计施工、PPP项目规划设计、公园建设、花卉旅游等方面具备的先进理念和实施经验，有利于公司实施“园林+旅游”的发展战略，从而提高品牌知名度和市场影响力。上述关联交易在一定程度上支持了公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事对于该议案的事前认可意见： 公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将该事项的议案提交公司董事会审议。 2、独立董事对于该议案发表独立意见如下： 公司的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意该议案提交公司股东大会审议。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、2017年度关联交易预计已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届 监事会第二十一次会议审议通过，董事会审议过程中关联董事回避了表决，并由公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，上述关联交易预计尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求； 2、上述关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 本保荐机构对公司上述关联交易预计事项无异议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 5、中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司2017年度关联交 易预计的核查意见。 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2017年04月25日