证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-048 北京掌趣科技股份有限公司 关于上游信息科技（上海）有限公司 2016年度业绩实现情况的说明及致歉公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、发行股份及支付现金购买资产的情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕320号）、《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息70%的股权、公司向刘智君发行股份购买上游信息30%的股权。上游信息70%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2014年4月11日完成，上游信息30%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2015年12月7日完成。 二、交易对方的业绩承诺 1、上游信息70%股权交易的业绩承诺情况 根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。 2、上游信息30%股权交易的业绩承诺情况 根据上游信息交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。 三、交易对方的业绩完成情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（大华核字[2017]002308号）及华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见，上游信息业绩承诺实现情况如下： 业绩承诺情况 业绩承诺实现情况 项目 （扣除非经常性损益后归 （扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润， 属于母公司股东的净利润， 万元） 万元） 上游信息 2013-2016年累计 54,600.00 42,305.51 70%股权交 其中：2013年度 7,500.00 7,922.57 易业绩承诺 实现情况 2014年度 12,500.00 10,254.17 2015年度 15,600.00 11,116.20 2016年度 19,000.00 13,012.57 2013-2016年累计实现率 77.48% 2015-2016年累计 24,400.00 24,128.77 上游信息 其中：2015年度 30%股权交 11,000.00 11,116.20 易业绩承诺 2016年度 13,400.00 13,012.57 实现情况 2015-2016年累计实现率 98.89% 四、标的资产未完成承诺的原因 上游信息2016年度业绩承诺未实现的主要原因为：上游信息研发的新游戏受市 场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，部分新产品未能按照计划如期上线或者上线后流水未达预期，致营业收入未达预期设想。 五、致歉声明 作为掌趣科技的董事长、总经理，对于上游信息上述未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。公司将督促上游信息业绩承诺相关人员根据有关约定及时履行补偿责任。 北京掌趣科技股份有限公司 2017年4月25日