证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-040 北京掌趣科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、 董事会会议召开情况 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2017年4月14日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长邓攀先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、 董事会会议审议情况 1、审议通过了《2016年度报告全文及2016年度报告摘要》 董事会认为公司2016年度报告的编制和审核的程序符合相关法律法规，报 告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年经营的实际情况，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露的相关公告。 2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 公司董事会听取了董事长邓攀先生所作的《2016年度董事会工作报告》，认 为报告内容真实反映了公司董事会2016年工作情况及对2017年董事会工作的总 体部署，全体董事一致审议通过《2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司现任独立董事李仁玉、雷家�X、姜照东及原独立董事楼珊珊向董事会提交了2016年度述职报告，并将在2016年度股东大会上进行述职。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露的相关公告。 3、审议通过了《2016年度财务决算报告》 董事会认为《公司2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016 年度的财务状况和经营成果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露的相关公告。 4、审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属于母公 司所有者的净利润508,585,833.21元，2016年期末母公司累计可供股东分配的利 润为910,050,922.24元，2016年度末合并报表累计可供股东分配的利润为 1,344,604,758.07元，2016年度末合并报表资本公积为4,090,421,853.55元。 按照公司章程和《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，满足现金分红条件的，公司该年度应该进行现金分红，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期。综合考虑回报公司股东、公司利润水平及未来经营发展资金需要等情况，公司拟定2016年度具体利润分配及资本公积转增预案如下： 以公司现有总股本2,770,874,854股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.19元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司独立董事已就该议案发表独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露的相关公告。 5、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》 公司董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司独立董事已就该议案发表独立意见。 具体内容详见同日披露的相关公告。 6、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司独立董事已就该议案发表独立意见。 具体内容详见同日披露的相关公告。 7、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2016年12月31日公司相关资产状况，使公司的会计信息更具有合理性。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事已就该议案发表独立意见。 具体内容详见同日披露的相关公告。 8、审议通过了《2016年度社会责任报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 具体内容详见同日披露的相关公告。 9、 审议通过了《关于2016年度日常经营关联交易确认及2017年度日常 关联交易预计的议案》 公司及全资、控股子公司因日常经营需要，在2016年度与北京大神圈文化 科技有限公司等关联方发生日常经营关联交易事项；根据经营发展计划及日常经营需要，公司预计在2017年度将与北京大神圈文化科技有限公司、成都有明堂互动科技有限公司发生日常经营关联交易事项。 上述关联交易事项是基于公司经营发展计划及日常经营需要，主要是获取优势IP资源及优质游戏产品，对公司主营业务是必要的。上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价原则为市场价格，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事胡斌回避表决。 公司独立董事已就该议案发表独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露的相关公告。 10、审议通过了《关于聘请2017年审计机构的议案》 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司独立董事已就该议案发表独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 11、审议通过了《关于公司高级管理人员及其他考核人员2016年度绩效分 配预案、2017年度绩效考核方案的议案》 根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会对管理办法规定的考核对象在2016年度履行职责情况进行并对其进行年度考核，提出了《公司高级管理人员及其他考核人员2016年度绩效分配预案》。同时，为更好地调动考核对象积极性，结合2017年度公司经营发展计划、经营工作重点、考核对象任职岗位职责要求等，董事会薪酬与考核委员会经讨论审议提出《公司高级管理人员及其他考核人员2017年度绩效考核方案》。 董事会经审议认为，2016年度绩效分配预案符合公司相关考评制度，2017年度绩效考核方案有利于调动考核人员积极性，确保公司战略目标的实现。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司独立董事已就该议案发表独立意见。 12、审议通过了《北京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公 司、北京天马时空网络技术有限公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》 详细内容请见公司于同日发布的《北京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公司、北京天马时空网络科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 13、审议通过了《关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》 根据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（上游信息70%股权交易）及公司与刘智君签署的《发行股份购买资产协议》（上游信息30%股权交易）的约定，因上游信息未实现2016年度业绩承诺，刘智君等业绩补偿义务人应予补偿的股份合计12,881,991股，公司将根据相关协议约定予以回购并注销。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露的相关公告。 14、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜或者 股份赠与相关事宜的议案》 为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜： 1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等； 2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原 因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠 与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。 本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议通过。 15、审议通过了《关于减少公司注册资本及股本的议案》 在股东大会审议通过《关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销刘智君等业绩补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,770,874,854元变更为人民2,757,992,863 元，公司股本由2,770,874,854股变更为2,757,992,863股。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露的相关公告。 16、审议通过了《关于修订 的议案》 在股东大会审议通过《关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销刘智君等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，因此，对《公司章程》进行相应修订。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露的相关公告。 17、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 董事会同意于2017年5月16日14:30以现场投票和网络投票相结合的方式 召开2016年度股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 具体内容详见同日披露的相关公告。 北京掌趣科技股份有限公司 董事会 2017年4月25日