证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-011 无锡华光锅炉股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2017年4月14日以书 面及传真形式发出，会议于2017年4月21日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召 开。董事长蒋志坚先生主持会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中傅涛 先生通过通讯方式出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案还须经2016年年度股东大会审议。 （三）审议通过了《2016年度独立董事述职报告》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案还须经2016年年度股东大会审议。 四、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《2016年度财务决算报告》 2016年度公司实现营业收入37.03亿元，实现利润总额1.89亿元，归属于母公司所 有者的净利润1.08亿元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案还须经2016年年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于2016年度不进行利润分配的议案》 公司董事会拟定：2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他 形式的分配。 独立董事认为公司不分配2016年度利润是基于公司实际情况所作出的决定，符合相 关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，同意公司提出的利润分配预案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案还须经2016年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2016年度拟不进行利润分 配的专项说明的公告》（公告编号：临2017-013号）。 七、审议通过了《关于支付2016年度审计机构费用及聘任公司2017年度审计机构的 议案》 2016年公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和内控审计服 务。报告年度支付其费用为156万元，其中财务审计费用126万元，内控审计费用30万 元。 会议同意提请2016年度股东大会批准续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2017年度财务审计机构，负责财务和内控审计工作，聘期一年；并提请股东大会授权 董事会决定2017年度审计机构费用。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案中聘请审计机构还须经2016年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》 鉴于2016年公司完成的经营业绩情况，会议同意对报告期内在公司领取报酬的15 位董事（含独立董事）、监事和高级管理人员支付年度报酬总额346.23万元（含税）。 独立董事认为：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事、高级管理人员的薪酬事项。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。 独立董事认为：公司关于 2017 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需 要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。我们同意将2017年日常关联交易部分事项提交2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。 同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回 避了本议案的表决。 本议案部分内容还须经公司2016年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2017年度日常关联交易预 计的公告》（公告编号：临2017-014号）。 十一、审议通过了《关于公司与国联财务有限责任公司续签 暨关联交易的议案》 经独立董事事前认可，会议同意公司在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过35亿元人民币。有效期：壹年。 独立董事认为：1、本次关联交易有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，增强资金配置能力。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定，合法、有效。2、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。 同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回 避了本议案的表决。 本议案还须经公司2016年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司与国联财务有限责任公司续签 暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-015号）。 十二、审议通过了《关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 经独立董事事前认可，会议同意公司以自有资金通过国联财务有限责任公司向中清源环保节能有限公司提供委托贷款业务，贷款额度为8,000万元，期限不超过1年，贷款利率参照银行同期贷款基准利率可适当上浮，具体由双方共同协商确定。 公司董事会授权董事长代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。 独立董事认为：公司以自有资金通过国联财务公司向参股公司中清源环保节能有限公司提供委托贷款，目的是为了保证参股子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低参股公司融资成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。 同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回 避了本议案的表决。 本议案还须经公司2016年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-016号）。 十三、审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十四、审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十五、审议通过了《关于2017年度申请银行综合授信额度的议案》 会议同意公司向银行申请2017年度综合授信额度人民币不超过26亿元，具体申请 授信银行及金额如下： 银行名称 授信总额(万元) 期限 授信品种 担保方式 中信银行无锡分行 15,000 1年 综合授信 信用担保 浦发银行锡山支行 50,000 1年 综合授信 信用担保 工商银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保 江苏银行朝阳支行 10,000 1年 综合授信 信用担保 交通银行无锡分行 25,000 1年 综合授信 信用担保 招商银行无锡分行 25,000 1年 综合授信 信用担保 中国银行无锡分行 40,000 1年 综合授信 信用担保 浙商银行无锡分行 5,000 1年 综合授信 信用担保 宁波银行太湖支行 10,000 1年 综合授信 信用担保 建设银行无锡分行 50,000 1年 综合授信 信用担保 合计 260,000 / / / 最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。公司董事会授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案还须经公司2016年年度股东大会审议。 十六、审议通过了《关于2017年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》 2017年度公司拟以自有闲置资金不超过3亿元人民币（上述额度内的资金可循环进 行投资，滚动使用)购买主要合作银行的短期理财产品，单个投资产品期限原则上最长不超过3个月，预计累计交易额度不超过15亿元。 独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分自有资金进行委托理财，用于购买银行短期保本型理财产品，有利于提高资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案还须经公司2016年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2017年度以自有闲置资金 进行委托理财的公告》（公告编号：临2017-017号）。 十七、审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的议案》 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2017）00753号《无锡华 光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产2016年度实现的净利润超过了业绩承诺数，无锡市国联发展（集团） 有限公司实现了2016年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司董事会关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：临2017-019号）。 十八、审议通过了《关于制定 的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十九、审议通过了《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》 根据工作需要，依据《上市公司治理准则》的有关规定，会议同意为董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任保险的具体方案如下： 投保人：无锡华光锅炉股份有限公司； 被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员； 责任限额：1,000万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人员）； 保险费总额：7.5万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人员）； 保险期限：1年。 拟提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案还须经公司2016年年度股东大会审议。 二十、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》 会议提议于2017年5月15日（星期一）召开公司2016年年度股东大会，本次股东 大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日2017年5月8 日。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于召开公司2016年年度股东 大会的通知》（公告编号：临2017-020号）。 特此公告。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2017年4月25日