证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2017-011号 华纺股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料已于2017年4月11日以电子邮件方式发出。 （三）本次董事会于2017年4月21日以现场方式召开。 （四）本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议9名，。 （五）会议由王力民董事长主持。 二、董事会会议审议情况 会议经审议，通过以下事项： 1、《总经理2016年度工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 2、《董事会2016年度工作报告》； 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 3、《公司2016年度财务决算报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 4、《公司2017年度财务预算预案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 5、《关于募集资金实际使用情况的专项报告》； 详见同日上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于募集资金实际使用情况的报告》（临2017-013）。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 6、《公司2016年度内部控制自我评价报告》； 详见同日上海证券交易所网站披露的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 7、《公司2016年度利润分配预案》； 公司2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,028万元，因以前年度 亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 8、《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的议案》； 详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的公告》（临2017-014）。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：在关联董事陈宝军回避表决的情况下，八名非关联董事以同意8票， 反对0票，弃权0票通过了该议案； 9、关于公司在关联银行存贷款之关联交易的议案； 详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于公司2017 年预计在关联银行存贷款之关联交易的公告》（临2017-015）。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：在关联董事刘水超回避表决的情况下，八名非关联董事以同意8票， 反对0票，弃权0票通过了该议案； 10、《公司2016年年度报告》全文及摘要； 详见同日上海证券交易所网站披露的《公司2016年年度报告》全文及摘要。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 11、《关于聘任2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； 继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度的财务审计机 构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 12、公司2017年第一季度报告； 详见同日上海证券交易所网站披露的《公司2017年第一季度报告》全文及正文。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 13、关于修订公司章程的议案； 详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于修订公司章程的公告》（临2017-016）及修订后的《公司章程》。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 14、关于制定投资者保护制度的议案； 详见同日上海证券交易所网站披露的《投资者保护制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 15、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（二次修订）的议案； 详见同日上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（二次修订）的公告》（2017-017）。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 16、董事和高级管理人员《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺》的议案； 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，为切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 本承诺函自签署之日起生效。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 17、第一大股东《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺》的议案； 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，为切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：在关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决情况下，七名非关联董事以同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 18、关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案； 详见同日上海证券交易所网站披露的《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 19、董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案； 作为华纺股份的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 20、关于公司大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案； 滨州市国有资产经营有限公司作为华纺股份的第一大股东，特此承诺：如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：在关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决的情况下，七名非关联董事以同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 21、关于调整与滨印集团互保的议案； 详见同日上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于调整公司与滨印集团相互提供担保的公告》（2017-018）。 详见该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 表决结果：在关联董事陈宝军回避表决的情况下，八名非关联董事以同意8票， 反对0票，弃权0票通过了该议案； 22、关于召开2016年年度股东大会的议案。 详见同日上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于召开2016 年年度股东大会的公告》（临2017-019）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案； 特此公告。 华纺股份有限公司董事会 2017年4月25日