证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2017-004 方正科技集团股份有限公司 第十一届董事会 2017年第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于 2017年 4 月12日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事会2017年第二次会议 通知，会议于2017年4月21日在北京公司会议室召开，本次会议应参加董事9 人，实到9人，公司部分监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长刘建先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议： 一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《公司2016年年度报告全文和摘要》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为65,528,590.59元。 2016年度母公司实现净利润39,751,395.76元，加上期初未分配利润 24,907,684.55元，减去本年已分配利润21,948,912.04元 ，本年度末累计可供股 东分配的利润为42,710,168.27元。 根据《公司章程》、《公司2014-2016年股东分红回报规划》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016 年利润分配方案为：以2016年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。 2016年度不进行资本公积转增股本。 公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：我们认为该利润分配预案考虑了公司目前负债率较高的实际情况，又能及时适度回报股东，同意公司2016年度利润分配预案，并将上述议案提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《公司2016年度社会责任报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度社会责任报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》 董事会同意2017年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。 2016年度，公司合计支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财 务审计服务的审计费用为221万元；内控审计服务的审计费用为30万元。 公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力。在公司2016年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。我们同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务，并将上述议案提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于2017年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2017年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告编号：临2017-006）。 公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：该项担保是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，不会对公司的持续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，我们一致同意本次担保事项，并提交2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于2017年度公司向金融机构申请借款额度的议案》 1、根据2017年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使 用效率，申请公司股东大会授权公司董事会2017年度在不超过人民币20亿元的 综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。 2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过 最近一期公司经审计净资产10%的借款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开 董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。 3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司2016年度股东大会 审议，有效期为公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日， 借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联 交易预计的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-007）。 本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。 公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事就本议案发表独立意见认为：公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。我们对公司2016年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认，并同意对公司2017年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上述事项一并提交公司2016年年度股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-008）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于终止公司2014年度非公开发行股票的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于终止公司2014年度非公开发行股票的公告》（公告编号：临2017-009）。 本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。 公司独立董事就本议案发表独立意见认为：公司终止本次非公开发行股票事项是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而做出的审慎决策。公司终止非公开发行股票事项符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，关联董事已就上述议案在董事会上回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止2014年度非公开发行股票事项。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于相关补偿方应支付公司盈利补偿金的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于相关补偿方应支付公司盈利补偿金的公告》（公告编号：临2017-010）。 本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。 公司独立董事就本议案发表独立意见认为：该事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次盈利补偿事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。同意董事会授权经营管理层全权办理上述盈利补偿事宜。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《公司2017年第一季度报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年第一季度报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 公司2016年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安 排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 方正科技集团股份有限公司董事会 2017年4月25日