览海医疗产业投资股份有限公司 第八届董事会第四十二次会议独立董事意见 作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们在认真审阅了第八届董事会第四十二次会议相关的议案和资料的基础上。现基于独立判断的立场，就公司第八届董事会第四十二次会议有关议案发表独立意见如下： 1、对《公司2016年度利润分配方案》的独立意见。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属 于母公司所有者的净利润-459,366,932.03 元，母公司未分配利润年末余额为 -426,961,190.33元。 鉴于2016年度母公司未分配利润年末余额为负，公司2016年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。 2、对《关于公司2017年申请银行综合授信额度的议案》的独立意见。 公司及各控股子公司拟申请银行综合授信额度不超过60亿元。具体融资金 额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。我们同意《关于公司2017年申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司股东大会审议。 3、关于公司《关于公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的独立意见。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。支付给天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬公允、合理，不影响审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。 4、对《关于公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立 意见 公司2016年募集资金储存和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易 所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2016 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗留。 5、对《公司2016年关联交易情况及预计2017年关联交易的议案》的独立 意见。 公司2017年预计与关联方上海人寿保险股份有限公司就采购商品、接受劳 务及房屋租赁产生关联交易，交易金额预计为12,000万元。上述日常关联交易 是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。我们对此项关联交易进行了事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序。我们认为其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 6、对《关于公司2017年度为全资及控股子公司提供担保的议案》的独立意 见。 公司2017年度为公司全资及控股子公司提供对外担保额度均是为全资或控 股子公司的生产经营需要，且被担保人为公司的全资或控股子公司，且其现有经营状况良好，因此我们认为公司对外担保风险可控，可以保障全资或控股子公司正常的经营需要，有利于全资或控股子公司的长期发展。公司为控股子公司上寿融资租赁提供超出股权比例的担保是因为上寿融资租赁的股东上海人寿依照中国保监会的有关规定不能为上寿融资租赁提供担保，另一股东东方富利作为境外公司，不能为上寿融资租赁提供担保。该项对外担保事项符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，董事会的审议合法、合规，我们同意该对外担保事项并同意将该议案提交股东大会审议、表决。 7、关于公司《关于公司2017年度利用闲置自有资金进行委托投资理财的议 案》的独立意见。 公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司进行委托理财所选择的理财产品，投资方向均为中短期低风险理财产品品种,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。 8、对《公司2016年高级管理人员薪酬实施情况报告和2017年高级管理人 员薪酬分配方案》的独立意见。 公司董事会根据2015年确定的对公司高级管理人员的考评及激励方法，对 公司高级管理人员进行了考核，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。2016年公司沿用《2015年高级管理人员薪酬分配方案》，2017年新增总裁薪酬为不超过180万元。我们认为高级管理人员薪酬的制定与发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 9、对《关于公司调整董事津贴的议案》的独立意见。 本次审议的《关于公司调整董事、监事津贴的议案》是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，津贴预案合理，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 10、关于公司《关于公司第九届董事会换届选举的议案》的独立意见。 公司第九届董事会董事候选人：密春雷、黄坚、黄德利、常清、杜祥、谢娜；独立董事候选人：葛均波、刘蕾、杨晨。我们对上述候选人的个人履历、工作经历等情况进行了审核，认为上述候选人具备履行董事的工作经验和职业素质，其任职资格亦符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且进入尚未解除的情况，也未发现曾受到过中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒。我们同意提名密春雷、黄坚、黄德利、常清、杜祥、谢娜、葛均波、刘蕾、杨晨为公司第九届董事会董事候选人。