股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2017-021 山西证券股份有限公司 关于第三届董事会第二十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月11日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第二十一次会议的通知及议案等资料。 2017年4月21日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层 会议室以现场形式召开。 会议由公司董事长侯巍先生主持，10名董事全部出席（其中，因工 作原因，傅志明董事书面委托樊廷让董事代为出席会议并行使表决权）。 公司监事、高级管理人员列席本次会议。 会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下事项： （一）审议通过《公司2016年度经营工作报告及2017年工作部 署》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，并提交公司 2016年度股东大会审议。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司2016年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （三）审议通过《公司2016年度社会责任报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司2016年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 （四）审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》，并提交公司 2016年度股东大会审议。 同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年12月修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号―年度报告的内容与格式》(2016修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《公司2016年年度报告及其摘要》,并公开披露。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司2016年年度报告》、《公司2016年年度报告摘要》与本决 议同日公告。 （五）审议通过《公司2017年第一季度报告》。 同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号――季度报告内容与格式特别规定》（2016年修订）的要求所编制的《公司2017年第一季度报告》,并公开披露。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司2017年第一季度报告》与本决议同日公告。 （六）审议通过《公司2016年度利润分配预案》，并提交公司2016 年度股东大会审议。 公司 2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 467,685,616元，母公司实现净利润为374,917,500元。根据相关规 定，提取法定盈余公积金37,491,750元、交易风险准备金37,491,750 元、一般风险准备金37,491,750元，公司2016年度实现可供现金分 配利润为262,442,250元。 从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2016年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利254,585,264元,本次分配后剩余未分配利润 1,008,491,260 元转入以后年度可供分配利润。 公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （七）审议通过《公司2016年度风险管理（评估）报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （八）审议通过《公司2016年度风险控制指标情况的报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司2016年度风险控制指标情况的报告》与本决议同日刊登 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （九）审议通过《公司2017年度风险偏好、风险容忍度和风险 限额的方案》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （十）审议通过《关于修订公司 的议案》。 根据中国证券业协会2016年12月20日发布的《证券公司全面 风险管理规范》，公司董事会同意对《山西证券股份有限公司全面风险管理制度》进行修订。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 修订后的《山西证券股份有限公司全面风险管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十一）审议通过《公司2016年度合规报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （十二）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。 通过对公司2016年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认 为：公司严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了内部控制体系及相关制度，实现了内部控制体系的有效运作。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司2016年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十三）审议通过《关于审议 的议案》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十四）逐项审议通过《关于公司2016年日常关联交易执行情 况及预计2017年日常关联交易的议案》，并提交公司2016年度股东 大会进行逐项表决。 1、在审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、柴宏杰先生、赵树林先生回避表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事傅志明先生回避表决。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织等其它关联方发生的关联交易事项时，独立董事朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 5、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司、公司与具有《深交所股票上市规则》10.1.5 条规定情形的关联自然人、公司与过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3 条或10.1.5 条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 公司保荐机构对公司预计2017年度日常关联交易事项出具了专 项核查报告。核查报告与《关于2016年日常关联交易执行情况及预 计2017年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。 （十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。 同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告审计机构和内部控制报告审计机构，聘期1年，审计费用120万元。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （十六）审议通过《关于公司2017年度自有资金用于业务投资 额度的议案》。 同意公司2017年各业务的投资规模额度为： (一)信用业务总规模上限不超过公司净资本的3倍(在各项风险 控制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模)。同时转融通业务规模不超过融资融券业务规模。 (二) 以自有资金投资本公司资管产品不超过10亿元。 (三) 以自有资金投资于本公司发起式公募基金不超过1亿元。 (四) 以自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的 15%（为应对流动性风险的情况除外，并授权经营管理层应急处置后3个工作日内向董事会报告）。 (五) 以自有资金投资私募基金产品不超过10亿元。 (六) 自营业务使用自有资金最大规模65亿元，其中： 权益类业务（含港股）最大规模20亿元, 新三板做市业务最大 规模5亿元，风险限额不超过实际投入规模的10%； 金融衍生品业务保证金占用规模不超过1亿元（不含套保业务， 其中股指期货、国债期货保证金占用合计不超过0.5亿元，商品期货 保证金占用不超过0.5亿元），风险限额不超过实际投入规模的10%； 固定收益业务使用自有资金最大规模40亿元，风险限额不超过 实际投入规模的5%。 (七) 委托中国证券金融股份有限公司投资的收益互换产品规 模授权管理层根据相关文件确定。 在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。 上述额度不含公司因承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （十七）审议通过《公司董事 2016 年度薪酬执行情况及 2017 年度薪酬发放方案》，并提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年度薪酬发放方 案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十八）审议通过《公司高级管理人员2016年履职情况、绩效 考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司 2016 年度股东大会审 议。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司高级管理人员 2016 年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况 专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （十九）审议通过《公司2016年薪酬执行情况报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （二十）审议通过《关于调整公司现行薪酬设置方案的议案》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （二十一）审议通过《公司2016年度募集资金存放和实际使用 情况专项核查报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》 与本决议同日公告。 （二十二）审议通过《公司公募基金管理业务2017年第一季度 监察稽核报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （二十三）审议通过《公司公募产品2017年第一季度报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （二十四）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 同意聘任高晓峰先生（简历详见附件）担任公司副总经理、合规总监，任期与公司第三届董事会任期一致。 待高晓峰先生取得相关任职资格，公司按照监管要求履行相关程序后，高晓峰先生方可正式履职。 公司独立董事对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （二十五）审议通过《关于修订 的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。 同意公司根据中国证券业协会《关于发布 及 的通知》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规范性文件及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订,《修订对照表》详见附件。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 （二十六）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。 公司 2016 年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为 2017年5月19日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸 易中心三层会议室。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 《关于召开2016年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本次会议听取了《公司独立董事2016年度述职报告》《、公司2016 年度内部审计工作报告及2017年度内部审计工作计划 》、《公司2017 年第一季度内部审计工作报告》和《公司2017年第一季度募集资金 存放和实际使用情况专项核查报告》。 特此公告 附件： 1、《山西证券股份有限公司章程修订条款对照表》 2、高晓峰先生简历 山西证券股份有限公司董事会 2017年4月25日 附件1： 《山西证券股份有限公司章程修订条款对照表》 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更依据 第十六条 公司可以设立全资子公 第十六条 公司可以设立全资子公司， 中国证券业协会《关于发布 及 的通知》、《证 从事证券监督管理机构批准的其 证券监督管理机构批准的其他业务的 券公司私募投资基金子公司管 他业务的子公司。 子公司。 理规范》、《证券公司另类投资 子公司管理规范》等业务新规 的相关规定。 第一百二十二条 董事会由12名董 第一百二十二条 董事会由12名董事 根据公司实际情况。 事组成，其中内部董事（即在公司 组成，其中内部董事（即在公司同时担 同时担任其他职务的董事）人数不 任其他职务的董事）人数不得超过董事 得超过董事人数的1/2，独立董事 人数的1/2，独立董事人数不少于董事 人数不少于董事会人数的1/3。董 会人数的1/3,职工董事1名。董事会 事会设董事长1人。董事长及董事 设董事长1人。董事长及董事需经中国 需经中国证监会资格认定。 证监会资格认定。 附件2： 高晓峰先生简历 高晓峰先生，1975年11月出生，汉族，学士学位。1996年8月至1999年 8月任职于山西省证券管理办公室证信证券培训中心;1999年8月至2010年3 月先后任职于中国证监会山西监管局机构处、期货处和上市处;2010年3月至 2014年8月先后任中国证监会山西监管局办公室副主任（主持工作）、主任;2014 年8月至2015年11月任中国证监会山西监管局期货处处长；2015年11月至2017 年3月任中国证监会山西监管局法制处处长（期间，2016年8月至2017年1月 挂职山西金控集团投资管理部副总经理）。 高晓峰先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规规定的证券公司高级管理人员任职基本条件，与持股5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。