证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-011 益丰大药房连锁股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2017年4月24日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案： 一、审议通过《关于2016年度总裁工作报告的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于2016年度董事会报告的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的2016年年度报告及摘要。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》。 公司2016年全年实现营业收入373,361.91万元，比上年同期增长31.21%； 净利润22,791.98万元，比上年同期增长27.87%；其中归属于母公司所有者的 净利润22,389.11万元，比上年同期增长27.26%；扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润21,731.06万元,比上年同期增长27.04%。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016年年度募集资金的存放与实际使用情况。 公司2016年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。 六、审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2016年度内部控制评价报告》。 七、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》。 根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2016年度实现归属于母公司净利润 223,891,074.20元，加上2016年初未分配利润为344,247,469.95元，减去2016 年底提取的法定盈余公积9,295,961.24元后，2016年末可供股东分配的利润为 558,842,582.91元。 董事会拟以公司截至2016年12月31日的总股本362,694,658股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00元 (含税)，合计派发现金股利 108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2016年度利润分配预案的提 议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 我们同意公司董事会提交的2016年度利润分配预案。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于续聘2017年度审计机构的公告》。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报告 审计机构及内控审计机构。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。 本议案涉及关联交易，公司实际控制人高毅先生、董事罗迎辉女士作为关联董事回避表决。 表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。 公司独立董事对该议案涉及关联交易发表如下独立意见：公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过14.8亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司湖南益丰医药有限公司和实际控制人高毅先生作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见： 1、公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序； 2、 公司使用部分闲置自有资金购买低风险、短期保本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展； 3、公司独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币伍亿元的闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。 十一、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》。 根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2016年度高 级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁肖再祥先生、财务总监罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生2016年度薪酬共计380.95万元。 本议案涉及关联交易，董事长高毅先生、董事高佑成先生和董事罗迎辉女士作为关联董事回避表决。 表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1、《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。 2、公司本次对高级管理人员2016年度考核薪酬的兑现符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关薪酬政策、考核标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。 3、我们对公司2016年度高级管理人员薪酬无异议。 十二、审议通过《关于2016年独立董事述职报告的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2016年独立董事述职报告》。 公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。 十三、审议通过《关于2016年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。 十四、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。 根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意于2017年5月16日召 开2016年年度股东大会，审议以下需要提交股东大会审议的议案： 1、审议《关于2016年度董事会报告的议案》； 2、审议《关于2016年度监事会报告的议案》； 3、审议《关于2016年度报告及其摘要的议案》； 4、审议《关于2016年度财务决算报告的议案》； 5、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》； 7、审议《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。 8、独立董事将在2016年年度股东大会进行述职。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2017年4月25日