证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 公告编号：2017-020 渤海轮渡股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2017年4月17日以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。会议于4月21日在渤海轮渡股份有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长杨卫新先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议审议通过了如下议案： 一、《2016年总经理工作报告》； 同意：9票，反对：0票，弃权：0 票； 二、《2016年董事会工作报告》； 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 三、《2016年度独立董事述职报告》； 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 四、《公司董事会审计委员会履职情况总结》； 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 五、《公司2016年度财务决算报告》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 六、《公司2017年度财务预算报告》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 七、《公司2016年度报告及摘要》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 八、《关于确认2016年日常关联交易及预计2017年日常关联交易的议案》； 公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事杨卫新先生、孙厚昌先生、李明先生进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。 独立董事意见：认为公司2016年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。 同意：6票，反对：0票，弃权：0 票； 九、《渤海轮渡内部控制的自我评价报告》 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十、《关于续聘2017年度审计机构及支付2016年度审计 报酬的议案》 根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。 根据 2016 年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会 计师事务所（特殊普通合伙）2016年度报告审计费用38万元。 独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务审计事务,根据 2016 年度委托的工作量等情况，同意公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度报告审计费用38万元。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十一、《2016年安全生产目标管理考核自查情况报告》； 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十二、《关于2016年经营班子年薪考核兑现方案》 公司所提出的 2016 年领导班子年薪考核兑现方案符合本 年度公司实际经营情况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。 独立董事意见：经审查，公司《关于 2016 年经营班子年 薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营班子进取精神和责任意识，符合“ 责、权、利” 相统一的薪酬原则。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十三、《公司2016年度利润分配方案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司累计未分配利润为1,212,604,973.95元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司48140万股总股本为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配利润120,350,000.00元；本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润1,092,254,973.95元，全部结转以后年度分配。 独立董事意见：公司2016年度的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十四、《关于公司董事会换届选举的议案》 鉴于公司第三届董事会已届满（截止目前第三届董事会成员为：杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、郭东杰、朱南军、王钺），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经持有公司股份 3%以上股东辽渔集团有限公司、山东高速集团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，董事会提议杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、方红星、李辉、王钺九人为第四届董事会董事候选人，其中展力为职工董事，已由公司三届六次职工代表大会选举产生，方红星、李辉、王钺三人为独立董事候选人。方红星是以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会经审查，认为上述九位董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。 公司独立董事意见：第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。 其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十五、《关于对船舶资产计提固定资产减值准备的议案》 同意对船舶“ 渤海明珠” 轮和“ 渤海金珠” 资产计提固定资产减值准备合计 3,500万元人民币。 公司独立董事意见：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，公允的反映了本公司的资产状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 参见公司2017-021 号公告《渤海轮渡关于计提固定资产 减值准备的公告》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十六、《关于更新渤海银珠轮建造新型客滚船的议案》 为进一步改善运力结构，满足旅客日益增长的需要，同时从安全、效益、企业发展和企业形象方面考虑，同意提前下线“ 渤海银珠” 轮进行更新，并申请建造新型客滚船。同时新船上线时，“ 渤海银珠” 轮将退出渤海湾客滚运输市场。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十七、《关于公司更名为渤海轮渡集团股份有限公司及修改公司 部分条款的议案》 同意公司名称由“ 渤海轮渡股份有限公司” 变更为“ 渤海 轮渡集团股份有限公司” （以工商行政管理部门最终核准的名 称为准），公司英文名称同时更名为： BOHAI FERRY GROUP CO.,LTD，公司的证券简称不变。 同意对公司《章程》第四条作出相应修改，公司所有规章制度涉及公司名称的，均一并做相应修改。 同时，《章程》第二条：“ 公司在烟台市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：3706001804044”变更为：“ 公司在烟台市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为：91370000863046151N” 参见公司2017-022号公告《关于公司更名及修改公司 部分条款的公告》。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 十八、《关于在大连设立控股滚装运输公司的议案》 同意公司拟作为控股股东或第一大股东，联合辽渔集团、与公司有合作关系的商品车承运人等共同投资2亿元，在大连设立滚装运输公司，购买或建造汽车运输船开展滚装运输业务。 审议该项议案时，关联董事杨卫新先生、孙厚昌先生、李明先生进行了回避表决，非关联董事一致通过表决 同意：6票，反对：0票，弃权：0票 十九、《关于对天津渤海轮渡航运有限公司进行增资的议案》 参见公司2017-023 号公告《对全资子公司进行增资的公 告》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 二十、《关于渤海轮渡青岛国际旅行社有限公司设立分公司的议案》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 二十一、《关于信息披露暂缓与豁免管理办法的议案》 参见公司于上交所网站公布的《关于信息披露暂缓与豁免管理办法》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 二十二、《关于召开2016年度股东大会的议案》 参见公司2017-017 号公告《2016年度股东大会通知》 同意：9票，反对：0票，弃权：0票 （以上议案二、三、五、七、八、十、十三、十四、十七须提交公司股东大会审议通过）。 特此公告 备查文件： 1、《独立董事2016年度述职报告》； 2、《公司2016年度财务决算报告》； 3、《公司2017年度财务预算报告》； 4、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》； 5、独立董事相关独立意见等。 渤海轮渡股份有限公司董事会 2017年4月25日 附件： 董事简历 杨卫新，男，汉族，1968年5月出生，辽宁盘山人，大学 学历。曾经担任盘山县高升镇镇长、党委副书记；团市委副书记、党组成员；盘山县委常委、宣传部部长；盘锦团市委书记、党组书记，市青联主席；盘锦市双台子区委常务副书记；双台子区委副书记、副区长、代区长；双台子区委副书记、区长；双台子区委书记、区长；双台子区委书记；兴隆台区委书记；辽渔集团党委副书记、董事、副总经理；现任辽渔集团党委书记、董事长。 李明，男，汉族，1961年6月23日出生，党员，高级工 程师，大学学历，1982年 7 月参加工作。曾经担任辽渔集团 总调度室副总调度长、辽渔集团总调度室渔捞技术室主任、辽渔集团总调度室总调度长、辽渔集团捕捞三公司经理兼书记、辽渔集团总经理助理兼捕捞三公司经理、书记，辽渔集团副总经理兼远洋公司经理、书记，现任辽渔集团副总经理。 孙厚昌，男，汉族，1960年 7月 2日出生，党员，工程 师，大学学历。曾经担任辽渔集团大连湾新港港务公司综合管理科科长、辽渔集团大连湾新港港务公司副经理、辽渔集团大连湾新港港务公司经理兼党总支书记；现任辽渔集团副总经理。 于新建，男，汉族，出生于1959年5月，本科学历，中 国船东协会常务理事。先后在烟台海运公司、山东航运集团工作。曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海运总公司总经理兼党委书记；山东航运集团副总经理；2005年 6 月至今任渤海轮渡股份有限公司董事、总经理。 张伟，男，汉族，1969年4月出生，研究生，高级会计师。 曾任山东基建股份有限公司计划财务部经理，山东高速股份有限公司董事、党委委员、总会计师。现任山东高速投资控股有限公司党委书记、副总经理，山东高速路桥集团股份有限公司董事。 展力，男，汉族，出生于1956年6月，本科学历。先后 在山东省烟台海运总公司、山东省蓬莱港办事处、山东省蓬莱港务局工作。曾任山东省烟台海运总公司副总经理、山东省蓬莱港办事处主任、山东省蓬莱港务局局长兼党委书记、山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记，现任渤海轮渡股份有限公司职工董事、常务副总经理。 方红星，男，党员，1972年7月生于湖北省。博士学位， 曾经担任东北财经大学出版社社长；现任东北财经大学会计学院院长，教授，博士生导师。主要学术兼职包括：财政部内部控制标准委员会委员、企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、财务成本分会会长、内部控制专业委员会副主任委员，中国注册会计师协会审计准则组成员、专业技术指导委员会委员，教育部全国高等学校会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国成本研究会、中国金融会计学会、中国农业会计学会常务理事，辽宁省会计学会副会长等。曾任东软集团、沈阳机床、獐子岛集团、海昌海洋公园、沈阳鼓风机集团、大通证券等公司独立董事。近年来入选中宣部首批全国文化名家暨“ 四个一批” 人才、教育部“ 新世纪优秀人才” 支持计划、财政部“ 全国会计领军人才（学术带头人）” 、辽宁特聘教授，获得大连市优秀专家、大连市劳动模范等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。 李辉，男， 46 岁，硕士学位；中国注册会计师协会非执 业会员。1997年11月至2014年12月底在证券公司从事投资 银行工作，并于 2004 年担任了首批保荐代表人。先后在联合 证券、银河证券、安信证券、瑞信方正证券完成了上海家化、久联发展、渤海轮渡等公司的首次公开发行股票工作；兴业银行、日照港、方大炭素、中铁二局等公司的再融资工作；中国神华、神州信息等公司的资产重组工作；推进了多家公司的重组、改制、辅导和上市工作。2015年起创立并担任北京赢动投资有限公司总经理，兼任中融国际信托有限公司独立董事。 王钺，男，汉族，出生于1966年9月，华东工程院工学 学士。历任烟台港集团有限公司董事、副总裁、烟台港股份有限公司总经理；现任烟台港集团有限公司副董事长、党委副书记、烟台港股份有限公司总经理。