证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2017-027 银邦金属复合材料股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年4月24日在公司办公大楼二楼会议中心九号会议室以现场方式召开。会议通知于2017年4月14日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、《关于2016年年度报告及摘要的议案》 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2016年年度报告》、《银邦股份2016年年度报告摘要》。年度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 2、《关于2016年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见《2016年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事杨松才先生、张陆洋先生、祝祥军先生向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事2016年度述职报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 3、《关于2016年度总经理工作报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、《关于2016年年度审计报告的议案》 审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度公司的财务 状况进行了审计并出具标准无保留意见。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份 2016年年度审计报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、《关于2016年度财务决算报告的议案》 2016 年度，在公司全体员工的努力下，公司产品产量增加、成材率提高， 产品毛利率上升。公司 2016 年度经营业绩扭亏为盈。公司年末资产总额为 255,483.56万元，净资产为153,390.87万元，加权平均净资产收益率为0.48%， 扣除非经常性损益后的净资产收益率为-0.02%；全年营业收入156,489.77万元， 净利润730.66万元，归属于上市公司普通股股东的净利润为730.66万元，每股 收益为0.0089元。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份 2016年度财务决算报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 6、《关于2017年度财务预算报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 7、《关于2016年度利润分配预案的议案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2016年度实现归属于上 市公司股东的净利润为730.66万元，截至2016年12月31日，公司可供分配利 润为101,229,378.34元，资本公积余额为571,308,662.20元。由于2016年度 公司现金流不充裕，为了不影响公司后续持续经营，决定本年度不进行利润分配。 公司第三届监事会第二次会议审议通过了该议案；独立董事出具了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 8、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》 公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份 2016年度内部控制自我评价报告》。 公司第三届监事会第二次会议审议通过了该议案；独立董事对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》 同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 期限一年，关于2017年度审计费用，公司根据审计范围及市场收费情况预计为 50万元。 公司第三届监事会第二次会议审议通过了该议案；独立董事对公司续聘 2017 年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 10、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》 公司在2017年度拟与相关关联人发生不超过人民币900万元的日常关联交 易。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2017年度日常关联交易预计的公告》。 公司第三届监事会第二次会议审议通过了该议案；独立董事对公司2017年 度日常关联交易预计发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 关联董事沈健生先生、张稷先生回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 11、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会作为召集人，召开2016年年度股东大会，时间定于2017年5月18日14:30，会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，会议地点为公司多功能厅。审议事项如下：1、《关于2016年年度报告及摘要的议案》，2、《关于2016年度董事会工作报告的议案》，3、《关于2016年度监事会工作报告的议案》，4、《关于2016年度财务决算报告的议案》，5、《关于2017年度财务预算报告的议案》，6、《关于2016年度利润分配预案的议案》，7、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。股权登记日为2017年5月12日。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、《关于2017年第一季度报告的议案》 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2017年第一季度报告》。第一季度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 2.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。 3.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可。 特此公告。 银邦金属复合材料股份有限公司董事会 2017年4月25日