证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2017-020 上海新阳半导体材料股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年4月24日在上海市松江区思贤路3600号公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年4月14日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由王福祥先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决方式作出如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2016度董事会工作报告的议案》。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事向董事会递交了述职报告，也同时披露于中国证监会指定信息披露网站。 本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 2、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告》的议案。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 3、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 4、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上 市公司股东净利润54,399,400.53元，其中母公司净利润14,356,033.88元，提 取10%的法定盈余公积金1,435,603.39元，截止2016年12月31日，可供股东 分配的利润为88,646,447.77元，资本公积金余额为792,479,184.81元。 2016年度的利润分配预案为：以2017年4月24日总股本193,765,944股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利 19,376,594.4元，剩余未分配利润69,269,853.37元结转至以后年度分配。 本利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 5、审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 6、审议通过《关于2016年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》。 公司董事会出具了《内部控制有效性的自我评价报告》，独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 7、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 公司编制了募集资金年度存放与使用情况的专项报告，独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构宏源证券股份有限公司出具了核查意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 8、审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 9、审议通过《关于公司2017年度技术开发计划的议案》。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 10、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 11、审议通过《关于2016年高级管理人员薪酬的议案》。 2016年公司全体高级管理人员实际发放薪酬总额454.88万元（含已离任 高管）。独立董事发表了同意本议案的独立意见。董事方书农、邵建民同时为公司高级管理人员对本议案回避表决。 表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。 12、审议通过《关于2017年董事津贴的议案》。 2017年三名独立董事的董事津贴均为8万元。董事为履行职责所发生的差 旅费、食宿费等合理费用由公司承担。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权 13、审议通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》。 同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 14、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月19日召开2016年度股东大会，详见同日披露于中国 证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于召开2016年度股东大会的通知》。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 15、审议通过《关于聘任杨靖女士为公司董事会秘书的议案》 公司孙奉军先生因个人原因申请辞去董事会秘书职务，辞职后不担任公司其他任何职务。经公司第三届董事会提名委员会提名，全体董事一致同意聘任杨靖女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至第三届董事会届满日止。 杨靖女士简历附后。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 16、审议通过《关于聘任冯黎女士为公司副总经理的议案》 经公司总经理方书农先生提名，公司董事会拟聘任冯黎女士为副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 冯黎女士简历附后。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 17、审议通过《关于提名耿雷先生为公司董事候选人的议案》 鉴于李昊先生因个人原因辞去公司董事职务，李昊先生董事会辞职后仍在公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司担任总经理职务。 经公司第三届董事会提名委员会提名，全体董事一致同意提名耿雷先生为上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会董事候选人，耿雷先生简历附后。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 18、审议通过《关于预计 2017 年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术 有限公司日常关联交易的议案》 截止目前，公司持有新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新阳硅密”）45%的股权。新阳硅密为公司的参股子公司。公司高管王溯为新阳硅密的董事长，同时系公司实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子。故公司与其发生的日常交易为关联交易。 根据日常经营需要，公司预计2017年度与关联方新阳硅密发生的日常关联 交易金额不超过人民币 5,000 万元，交易行为是在符合市场经济的原则下公开 合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。 具体内容见《关于预计2017年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限 公司日常关联交易的公告》，请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。董事王福祥、孙江燕、吕海波为关联董事，故回避表决。其他5名非关联董事参与表决。 本日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的 5%以上， 在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。 表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。 19、审议通过《关于预计 2017 年度公司与上海新�N半导体科技有限公司 日常关联交易的议案》 截止目前，公司持有上海新�N半导体科技有限公司（以下简称“上海新�N”）上海新�N 24.36%的股权。上海新�N为公司的参股子公司。公司董事长、法定代表人王福祥先生同时担任上海新�N的董事长和法定代表人，公司董事邵建民先生在上海新�N担任监事。故公司与其发生的交易为关联交易。因业务发展需要，2017年公司与关联方上海新�N将发生日常关联交易事项。 根据公司与上海新�N之间目前的业务往来情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2017年与关联方上海新�N发生日常关联交易不超过人民币2,000万元。 具体内容见《关于预计2017年度公司与上海新�N半导体科技有限公司日常 关联交易的的公告》，请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。关联董事王福祥先生、邵建民先生回避表决，与关联人有直系亲属关系的董事孙江燕女士、吕海波先生一并回避表决。其他4名非关联董事参与表决。 本日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的 5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。 表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。 20、审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》 因公司治理需要，公司董事会决定原审计委员会委员邵建民先生不再担任第三届董事会审计委员会委员，由董事吕海波先生担任。 表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。 特此公告。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2017年4月 25日 杨靖女士简历 杨靖：女，汉族，无境外永久居留权，1973年10月出生于上海，学历大专， 经济管理专业。曾任上海民丰实业(集团)股份有限公司办公室主任、监事、董事会秘书；任上海伊诺尔实业集团有限公司董事会秘书。2004 年参加上海交易所第二十四期上市公司董事会秘书培训班，并获得上海证券交易所董事会秘书证书。 截止本公告日，杨靖女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 冯黎女士简历 冯黎，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1972年3月出生于江苏 省南京市，毕业于复旦大学管理学院，工商管理硕士，研究生学历。曾在上海京瓷和东电电子担任过生产技术、设备市场等相关管理工作十五年。2015年9月至2017年3月，任芯鑫融资租赁有限责任公司副总经理，主要负责公司战略发展与半导体领域的市场拓展工作。冯黎于2017年4月加入上海新阳半导体材料股份有限公司，负责市场开发工作。 冯黎女士未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 耿雷先生简历： 耿雷先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，大学本 科学历。曾任北京同仁堂制药厂工程师、连云港正大饲料厂工程师、常州市金高丽物资有限公司副总经理、常州新刚高丽化工有限公司副总经理、江苏考普乐新材料股份有限公司总经理，2013年9月至今任江苏考普乐新材料有限公司副总经理。 截止2017年3月31日，耿雷先生直接持有本公司0.41%的股份。与持有公 司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。