证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2017-039 山东美晨科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年04月21日在山东省诸城市密州街道北十里四村600号公司三楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知已经于2017年04月10日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人(其中董事郭柏峰先生、孙佩祝先生、金建显先生以及郭林先生以通讯方式表决)会议由董事长郑召伟先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。 会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议： 一、审议通过《2016年度董事会工作报告》 《2016年度董事会工作报告》具体内容详见公司 2016年度报告“第四节经 营情况讨论与分析”。公司独立董事郭林先生、金建显先生、赵向阳先生分别向董事会提交了2016年度独立董事述职报告（内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在2016年度股东大会上进行述职。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《2016年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 二、审议通过《2016年度总经理工作报告》 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过； 三、审议通过《2016年度报告》（全文及摘要） 《2016年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。《2016年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和《证券日报》。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《2016年度财务决算报告》 公司2016年度实现营业收入295,014.67万元，较上年同期增长63.61%，营业利润52,923.27万元，同比增长121.39%，归属于母公司股东净利润44,664.92万元，同比增长113.59%。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年公司实现净利润 44,664.92万元，按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，母公司提取10% 法定公积金1,031.31万元，2016年实现可供股东分配的净利润43,633.61万元， 其中母公司实现可供股东分配的净利润为9,281.79万元，母公司年初未分配利 润24,555.79万元。报告期内母公司向股东分配现金股利2,421.73万元，截至 2016年年末母公司可供股东分配的利润为31,454.83万元。 根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟以2016 年末的总股本807,262,506股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金48,435,750.36元，剩余未分配利润结转下一年度。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《2016年度审计报告》 《2016年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 七、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》 公司独立董事对公司2016年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发 表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 八、审议通过《2016年度内部控制评价报告》 公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 九、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 公司独立董事和保荐机构中泰证券股份有限公司对该报告发表了相关意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，以及前述相关意见的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 十、审议通过《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告的议案》 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 十一、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司2017年审计机构的议案》 同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》 1、董事兼总经理肖泮文先生薪酬标准由18万元/年调整为24万元/年。本项涉及关联董事肖泮文先生回避表决。 本项以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 2、董事会秘书李炜刚先生薪酬标准由9.648万元/年调整为12万元/年。 本项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 3、财务总监孙淑芹女士薪酬标准由9.648万元/年调整为18万元/年。 本项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 4、副总经理李瑞龙先生薪酬标准由12万元/年调整为18万元/年。 本项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 5、独立董事薪酬标准由10万元/年调整为12万元/年。 本项涉及关联独立董事回避表决。 本项以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十三、审议通过《关于增补非独立董事候选人的议案》 经本次会议审议，同意非独立董事郭柏峰先生、非独立董事兼副总经理孙佩祝先生申请辞去公司非独立董事、副总经理及董事会下属专门委员会相关职务，辞去上述职务后郭柏峰先生、孙佩祝先生仍在公司担任其他职务。 根据董事会提名委员会提名，董事会推荐，审议情况如下： 1、提名张磊先生（非本公司实际控制人）为公司第三届董事会非独立董事候选人。 本项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 2、提名徐海芹先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 本项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制逐项审议。 《关于增补董事候选人以及董事会下属专门委员会委员的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十四、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》 经本次会议审议，同意公司向银行申请总额不超过人民币44.02亿元综合授 信额度，期限一年。提请股东大会授权公司董事长郑召伟先生根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、房产抵押、土地抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 议案有效期至公司下一年度股东大会通过新的授信额度之日止。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于母公司为子公司以及子公司为下属公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》 为保证公司及子公司的业务拓展的资金需求，促进其主业持续稳定发展，同意2017年度母公司为子公司提供担保额度不超过226,200万元的银行融资担保以及子公司为下属公司提供额度不超过47,200万元的银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。公司在向控股孙公司提供担保时，需要求其他股东按照股权比例向公司提供反担保措施。独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于母公司为子公司以及子公司为下属公司银行融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十六、审议通过《关于全资子公司及其下属子公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》 公司董事会提请股东大会授权董事长决定2017年度公司全资子公司赛石园 林、山东美晨先进高分子材料科技有限公司、山东津美生物科技有限公司、控股孙公司之全资子公司武汉法雅园林集团有限公司为母公司提供 160,000 万元的具体银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件。独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于子公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十七、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计执行情况以及2017年 度日常关联交易预计的议案》 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司提请董事会审议并确认公司2016年度日常关联交易执行情况以及审议2017年度公司日常关联交易预计事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本项涉及与该关联交易有利害关系的关联人郭柏峰先生回避表决。 本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于2016年度日常关联交易预计执行情况以及2017年度日常关联交易预 计的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十八、审议通过《关于全资孙公司对外投资设立PPP项目合资公司的议案》 公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司之全资子公司杭州市园林工程有限公司中标“大余县生态文化旅游基础设施建设PPP项目”，为加快落实公司在大余的PPP项目建设，根据《大余县生态文化旅游基础设施建设PPP项目合同》约定，杭州园林拟对外投资设立PPP项目合资公司（以下简称“项目SPV公司”），并由项目SPV公司全面推进项目的具体实施。 本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于全资孙公司对外投资设立PPP项目合资公司的公告》及独立意见详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十九、审议通过《关于杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案的实施申请》 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2017]第28-00007 号《关于业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）结论：杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）截止2016年期末累计实现的净利润大于截止2016年期末累计承诺的净利润，已达到承诺的经营目标。 专项说明中数据显示赛石园林在2014年、2015年和2016年各年实际实现 的经审计的净利润（以赛石园林合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）总和达到《盈利预测补偿协议》约定的2014年、2015年和2016年承诺净利润总和的120%（即35,000万元的120%），特申请实施2014年第二次临时董事会审议通过的《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》有关内容，具体情况如下： 1、业绩承诺情况 2014年5月10日，本公司与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉 源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署《盈利补偿协议》，协议约定：本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014、2015、2016 年；赛石园林承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（以赛石园林合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9,000 万元、11,500万元、14,500万元。2、业绩承诺实现情况 单位：人民币万元 序号 承诺单位 实际数 承诺数 差额 完成率 2014年 赛石园林 10,947.50 9,000.00 1,947.50 121.64% 度 2015年 赛石园林 15,741.12 11,500.00 4,241.12 136.88% 度 2016年 赛石园林 32,786.01 14,500.00 18,286.01 226.11% 度 累计数 ―― 59,474.63 35,000.00 24,474.63 169.93% 说明：实现金额是指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。 3、奖励金额的具体计算 奖励金额 =（2014年、2015年和2016年三年实际实现的经审计后的净利润 总和-（2014年、2015年和2016年三年承诺净利润总和*120%））*10% 奖励金额总数不超过本次交易对价的5%，即3,000万元。 即：奖励金额=（59,474.63-（35,000.00*120%））*10%=1747.46万元 4、奖励金额的分配 业绩奖励资金在奖励对象之间的具体分配比例根据业绩奖励对象岗位的重要性及任职时间综合评定后，由赛石园林董事会讨论并审议通过后确定并发放。 本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 二十、审议通过《关于公司老厂区土地收储的议案》 根据公司所在地诸城市政府的总体规划，诸城市国有资产经营总公司（以下简称“国有资产经营总公司”）将对山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）老厂区土地进行收储，双方拟就相关事宜签订储备土地协议书。公司将在老厂区土地及地上物达到交付标准后移交国有资产经营总公司，国有资产经营总公司将按计划支付给公司综合补偿费。公司董事会拟授权管理层办理相关具体事宜。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于公司老厂区土地收储的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 二十一、审议通过《关于2017年第1季度报告全文的议案》 《2017年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 二十二、审议通过《关于选举董事会下属专门委员会委员的议案》 经本次会议审议，董事长郑召伟先生提名，公司董事会选举肖泮文先生为公司审计委员会委员，选举李荣华先生为公司提名委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满。 本项以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 《关于增补董事候选人以及董事会下属专门委员会委员的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 二十三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 公司定于2017年5月16日下午14：30在山东省诸城市密州街道北十里四 村600号公司三楼会议室召开2016年度股东大会。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 《关于召开2016年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2017年04月25日