证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-23 深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会 二○一七年第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于二○一七年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届董事会二○一七年第六次会议的通知，会议于二○一七年四月二十一日下午以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58层会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案： 1、审议通过二�一六年度董事会工作报告的议案； 详见同日刊登于巨潮资讯网的《二�一六年度董事会工作报告》。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 该议案需提交股东大会审议通过。 2、审议通过二�一六年度总经理工作报告的议案； 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 3、审议通过二�一六年度报告及摘要的议案； 详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二�一六年度报告》及《二�一六年度报告摘要》。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 该议案需提交股东大会审议通过。 4、审议通过二�一六年度经审计财务报告的议案； 详见同日刊登于巨潮资讯网的《二�一六年度审计报告》。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 该议案需提交股东大会审议通过。 5、审议通过二�一六年度财务决算报告的议案； 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司二�一六年度财务审计报告书，本公司2016年度财务决算情况如下： 截止2016年12月31日，本公司合并总资产10,640,504,286.57元（以下 货币单位均指人民币），归属上市公司股东的合并净资产5,125,311,547.03元， 合并报表营业收入325,839,869.42元，合并报表净利润116,406,566.53元，归 属于上市公司股东的合并净利润113,475,808.99元，基本每股收益0.10元。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 该议案需提交股东大会审议通过。 6、审议通过二�一六年度利润分配预案的议案； 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2016年度公 司实现的合并归属上市公司净利润113,475,808.99元,母公司2016年度净利润 -11,836,700.27 元,提取法定盈余公积金 0 元后,2015 年末滚存的未分配利润 -170,468,420.81元，2016年末母公司累计可供分配利润为-182,305,121.08元， 2016年年末母公司资本公积为2,177,315,618.39元。 本年度母公司可供分配利润仍为负值，本年度公司净利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 该议案需提交股东大会审议通过。 7、审议通过二�一六年度内部控制评价报告的议案； 详见同日刊登于巨潮资讯网的《二�一六年度内部控制评价报告》。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 8、审议通过二○一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 9、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案； 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度审计工作中，遵循了 《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，具体审计费用将在2016年审计费用的基础上结合公司2017年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。 该议案经全体独立董事的事前认可，并一致同意提交股东大会审议。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案需提交股东大会审议通过。 10、审议通过《二○一七年第一季度报告全文》及正文的议案； 详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二�一七年第一季度报告全文》及正文。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 11、审议通过修改《公司章程》部分条款的的议案； 根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》以及深圳证券交易所 发布的有关规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下： 原条款： 第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办 公 厅 1991年6月11日深府办复(1991)472号文和 1992年12月15日深府办复(1992)1867号文批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：4403011016891。 第三条 经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(1995)48号文 批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上市外资股5000万股，并于1995年10月30日在深圳证券交易所上市；1996年6月，经深圳市人民政府深府函[1996]28号文及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]99号文批准，公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股2000万股，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。经2013年度股东大会审议通过，以公司总股本220,901,184股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本由220,901,184 股增至265,081,420股。2015年7月，公司非公开发行A股股票308,811,014股，公司的股份总数增加至573,892,434股。 第六条 公司注册资本为人民币573,892,434元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营、公平竞争，商业地产及林业相结合 发展。 第十九条 公司的股本结构为：普通股573,892,434股。 修订后的条款： 第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办 公 厅 1991年6月11日深府办复(1991)472号文和 1992年12月15日深府办复(1992)1867号文批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914403001921790834。 第三条 经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(1995)48号文 批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上市外资股5000万股，并于1995年10月30日在深圳证券交易所上市；1996年6月，经深圳市人民政府深府函[1996]28号文及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]99号文批准，公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股2000万股，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。经2013年度股东大会审议通过，以公司总股本220,901,184股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本由220,901,184 股增至265,081,420股。2015年7月，公司非公开发行A股股票308,811,014股，公司的股份总数增加至573,892,434股。2016年6月28日，根据2015年度股东大会决议，公司以现有总股本573,892,434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股本由573,892,434股增至1,147,784,868股。 第六条 公司注册资本为人民币1,147,784,868元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营、公平竞争，不动产运营管理、金融 服务及内容服务相结合发展。 第十九条 公司的股本结构为：普通股1,147,784,868股。 除上述第二条、第三条、第六条、第十二条、第十九条之外，《公司章程》其他条款未发生变更。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案需提交股东大会审议通过。 12、审议通过未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案； 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了未来三年（2017-2019）的股东分红回报规划。 详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司未来三年（2017-2019）的股东分红回报规划》。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案需提交股东大会审议通过。 13、审议通过投资性房地产公允价值处理的议案； 公司聘请的专业房地产评估公司于2016年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具了评估报告。 按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产2016年确认税前公允价值变动损益共计 2,002,456元。 具体情况如下： 单位：元 2015年12 2015年12 2016年12 本期计入公 本期 项目名称 面积月31日评月31日账月31日评 变动幅 允价值变动 计入 估值 面净值 估值 度（%） 损益 资本 公积 广州解放北 路大北新街 104.48 2,194,080. 2,194,080. 2,632,896. 20.00 438,816.00 - 招待所22 00 00 00 号5楼 深圳市罗湖 2,890,600. 2,890,600. 3,613,250. 区松园南九 74.5 00 00 00 25.00 722,650.00 - 巷6栋102# 深圳市罗湖 3,363,960. 3,363,960. 4,204,950. 区松园南九 86.7 00 00 00 25.00 840,990.00 - 巷6栋804# 皇庭国商购 80,608. 7,664,482, 7,647,651, 7,685,152, 0.49 - - 物广场 64 300.00 900.00 200.00 合计 80,874. 7,672,930, 7,656,100, 7,695,603, 2,002,456. 32 940.00 540.00 296.00 00 根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于 5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于 5%,对于皇庭国商购物广场,公司认定其公允价值未发生大幅变动,公司不进行会计调账处理,期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司原来持有的另外3项投资性房地产，因本期公允价值变动幅度大于 5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2016年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计 2,002,456元。 议案表决通过情况：9票赞成，0票反对，0票弃权 14、审议为公司下属子公司提供担保额度的议案； 详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《为公司下属子公司提供担保额度的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案需提交股东大会审议通过。 15、审议拓展厦门圣果院商业中心项目的议案； 详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于拓展厦门圣果院商业中心项目的公告》。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 16、审议修订《资产减值准备计提管理办法》的议案。 详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于修订 的公告》。修订后的制度全文详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司资产减值准备计提管理办法》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 关于召开2016年年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。 特此公告。 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2017年4月25日