证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2017-011 北京数字政通科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年4月23日下午以现场表决加通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长吴强华先生主持。 本次会议已于2016年4月6日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已 知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京数字政通科技股份有限公司章程》的有关规定。 本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议： 一、审议通过了《2016年度总裁工作报告》 董事会认真听取了胡环宇先生所作《2016年度总裁工作报告》，认为2016年公司管 理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2016年度的经营目标， 取得了良好的经营业绩。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 公司《2016年度董事会报告》具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披 露网站上刊载的公司《2016年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。 公司独立董事刘先林先生、叶金福先生、邬伦先生分别向董事会递交了将在 2016 年度股东大会上进行述职的《独立董事2016年度述职报告》的具体内容详见中国证监 会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 三、审计通过了《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》 《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会。 四、审议通过了《2016年度财务决算报告的议案》 报告期内，公司实现营业收入967,336,066.29元，比上年同期增长48.56%,归属于 上市公司股东的净利润131,364,945.12元，比上年同期增长8.27%，2016年末公司总 资产为2,352,231,921.95元，较去年期末增长了26.41%。经审议，董事会认为：公司 《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会。 五、审议通过了《2016年度利润分配预案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年实现归属上市公司 股东净利润131,364,945.12元,母公司实现净利润101,287,961.23元,按10％计提法定 公积金10,128,796.12元，加上上年初未分配利润395,911,324.02元，并扣除2015年 度股东股利 15,303,429.84 元，截至 2016年 12月 31 日，可供股东分配的利润为 501,844,043.18元。 公司拟以总股本395,621,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元 （含税），共计派发现金红利11,868,651.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对2016年度利润分配预案发表了独立意见。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本预案尚需提交公司2016年度股东大会。 六、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》 《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的公告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告也发表了独立意见。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京数字政通科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 八、 审议通过了公司《2016年度审计报告》 《2016年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过了《关于增加注册资本并修改 的议案》 公司因股权激励计划部分股票期权完成行权和2016年限制性股票授予完成，导致 总股本将发生变化。依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改。 《公司章程》修订对照表详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》 同意于2017年5月17日（星期三）通过现场会议及网络投票方式召开公司2016 年年度股东大会。关于召开公司2016年年度股东大会的通知，详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 十一、审议通过了《关于公司申请综合授信及拟对控股子公司提供担保的议案》 北京数字政通科技股份有限公司2016年获得的北京银行股份有限公司中关村支行的综合授信即将到期，董事会同意向北京银行中关村支行申请综合授信1亿元，同时子公司北京数字智通科技有限公司向北京银行股份有限公司中关村支行申请综合授信人民币5000万元，其中，流动资金贷款授信额度不超过3000万元，公司同意为该笔综合授信提供5000万元连带责任担保。有效期自协议生效之日起三年。最终以银行审批结果为准。 董事会同意向招商银行股份有限公司北京大运村支行申请综合授信人民币 5,000 万元。此授信由我公司及下属子公司“北京数字智通科技有限公司”共同使用。其中，北京数字智通科技有限公司可使用授信额度不超过3,000 万元，有效期自协议生效之日 起一年。最终以银行审批结果为准。 被担保人北京数字智通科技有限公司为本公司控股子公司，公司持股比例为 92.53%。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。 根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，本议案尚需提交公司2016年 度股东大会审议。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 十二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期市场环境，经过董事会慎重考虑和研究，同意将非公开发行股票方案中的限售期条款作如下调整： 调整前： 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票限售期需要符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 调整后： 本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 非公开发行股票方案其他条款项不变。 根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票方案的相关事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了《关于注销控股子公司北京数聚联盟科技有限公司暨关联交易的议案》 为了降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，同意公司注销控股子公司北京数聚联盟科技有限公司。北京数聚联盟科技有限公司是数字政通和控股股东吴强华先生共同投资设立，董事王东先生为北京数聚联盟科技有限公司法定代表人，该事项构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事吴强华先生、王东先生回避表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 具体详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京数字政通科技股份有限公司关于注销控股子公司暨关联交易的公告》。 表决结果：同意票7票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回避表决 2 票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司和保定金迪科学仪器有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的议案》 公司持股75%的控股子公司保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技 开发有限公司和保定金迪科学仪器有限公司2016年度的业绩承诺为扣除非经常性损益 后的净利润不低于4,000万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保定金迪 地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司和保定金迪科学仪器有限公司合计2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润人民币4,861.29万元，已达到承诺经营业绩。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告 北京数字政通科技股份有限公司 董事会 2017年4月23日