证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-029 浙江金洲管道科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2017年4月23日下午13:30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年4月12日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事高闯以通讯方式参加。 本次会议由董事长沈淦荣先生主持，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以投票表决方式，通过了如下决议： 1、审议通过《2016年度总经理工作报告》； 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 2、审议通过《2016年度董事会工作报告》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 《2016年度董事会工作报告》详见公司2016年度报告相应章节。2016年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 3、审议通过《2016年度财务决算报告》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 内容摘要：2016年度，公司实现营业收入2,637,833,939.30元，比上年同期2,641,571,973.69元减少0.14%；实现利润总额77,738,738.01元,较上年同期110,043,577.80元减少39.36%；归属于上市公司股东的净利润62,820,447.95元，比上年同期95,364,225.02元减少34.13%；基本每股收益0.12元/股。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。 4、审议通过《2016年度利润分配预案》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度 实现净利润57,728,085.56元，加年初未分配利润337,830,416.46元，减去本 期提取的法定盈余公积 5,772,808.56元，减去本期分配 2015年度股利 52,053,552.00元,截至 2016年 12月 31日实际可供股东分配的利润为 337,732,141.46元。截至2016年12月31日，公司资本公积金余额为人民币 772,750,112.35元。 公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利20,821,420.80元。 公司独立董事对该事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 5、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》； 《2016年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 6、审议通过《2016年年度报告及摘要》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 2016年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2017年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 7、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》； 2017年第一季度全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，一季度正文同时刊登在2017年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 8、审议通过《关于续聘2017年审计机构的议案》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2017 年度的财务审计机构，聘期一年。 公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，客观、公正的为公司出具审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告的审计机构。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 9、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》； 公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 10、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 （1）审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署 的议案》； 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交 易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣、顾苏民回避表决。 （2）审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署 》的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。 （3）审议通过《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2017年经销协议书>的议案》； 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方回避表决。 （4）审议通过《关于公司与湖州大铸管道有限公司签署 的议案》； 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方回避表决。 《关于公司2017年度日常关联交易预计公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 同意公司第五届董事会董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况如下： 1、独立董事津贴为 8万元/人/年（含税）； 2、在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 （1）公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。 （2）公司拟为全资子公司富贵金洲（北京）投资有限公司向银行贷款提供不超过人民币30,000万元的担保额度。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。 （3）公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向沙钢金洲提供不超过人民币14,700万元担保。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为子公司提供担保的公告》全文。 13、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》； 重点提示：本议案需提交2016年度股东大会审议。 公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币 26,950 万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。 具体公告详见《关于为子公司提供担保的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。 14、审议通过《关于公司2017年度借贷额度的议案》； 根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2017年度向银行申 请总额度不超过人民币15亿元的贷款（含现有短期借款余额），期限为1年。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 15、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》；重点提示：本议案需提交2016年年度股东大会审议。 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资 环境等因素，公司制定了公司未来三年(2017-2019年）股东回报规划。 《关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》； 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。 《关于公司会计政策变更的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 17、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。 同意2017年05月18日召开公司2016年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第8项、第10项、第11项、第12项、第13项、第15项提交该次股东大会审议。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第三次会议决议 2、公司独立董事的相关独立意见 3、安信证券股份有限公司的相关核查意见等 特此公告。 浙江金洲管道科技股份有限公司董事会 2017年4月24日