证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2017-011 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于转让广东嘉元科技股份有限公司股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4月25日将持有的广东嘉元科技股份有限公司3,118.63万股股份，按每股 5.15元的价格，以协议转让的方式通过全国中小企业股份转让系统进行了转让， 公司合计获得股份转让收入160,609,445元。 ●本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。 ●公司2016年年度股东大会就广东嘉元科技股份有限公司股份转让事项对 公司董事会进行了专项授权，本次交易由公司董事会审议批准。 一、 交易概述 1、公司于2017年4月25日将持有的广东嘉元科技股份有限公司3,118.63 万股股份，按每股5.15元的价格，以协议转让的方式通过全国中小企业股份转 让系统进行了转让，股份转让情况具体如下： 序号 受让方名称 受让股份数量 交易价格 交易总金额 (股) （元/股） （元） 1 深圳市鑫阳资本管理合伙企业 16,186,300 5.15 83,359,445 （有限合伙） 2 宁波梅山保税港区丰盛六合新 8,500,000 5.15 43,775,000 能源投资合伙企业（有限合伙） 3 南京盛宇涌鑫股权投资中心 2,000,000 5.15 10,300,000 （有限合伙） 4 荣盛创业投资有限公司 1,500,000 5.15 7,725,000 5 广州云起科技股权投资企业 3,000,000 5.15 15,450,000 （有限合伙） 合计 31,186,300 5.15 160,609,445 2、经公司2016年年度股东大会审议通过，就广东嘉元科技股份有限公司股 份转让事项对公司董事会进行了专项授权：授权公司董事会在2017年12月31 日前，按不低于每股5.1元（含）的价格，在全国中小企业股份转让系统择机转 让公司持有的广东嘉元科技股份有限公司合计3,118.63万股股份。股份转让所 需的其它相关决策及办理手续程序授权公司董事会作出决定。 公司于2017年4月24日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了本次交 易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。 3、公司于2017年4月24日与上述各受让方签订了关于广东嘉元科技股份 有限公司股份的《股份转让协议》 ，并于2017年4月25日在全国中小企业股 份转让系统与交易各方完成了股份转让资金的结算。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 1、名称：深圳市鑫阳资本管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号 执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司（委托代表：傅军如） 成立日期：2015年12月01日 统一社会信用代码：914403003544637310 2、名称：宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙） 经营场所： 北仑区梅山盐场1号办公楼 执行事务合伙人：宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司（委派代表秦厉陈） 成立日期：2016年12月08日 经营范围：新能源项目投资、投资管理等 统一社会信用代码：91330206MA2836D03Y 3、名称：南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙） 经营场所： 南京市江宁区天元路391号 执行事务合伙人： 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（委派代表：朱 江声） 成立日期：2012年07月12日 经营范围：股权投资业务等。 统一社会信用代码：91320100598018968M 4、名称：荣盛创业投资有限公司 类型：其他有限责任公司 住所： 廊坊开发区春明道 法定代表人： 王志坚 注册资本：伍亿元整 成立日期：2007年09月18日 统一社会信用代码：91131001666587979T 5、名称：广州云起科技股权投资企业（有限合伙） 经营场所： 广州市海珠区琶洲大道东1号 执行事务合伙人： 广州琢石投资管理有限公司（委派代表：余耀才） 成立日期：2016年12月22日 统一社会信用代码：91440101MA59H7L268 （二）董事会事前尽职调查情况 公司董事会在事前就交易对方的合法资质、是否具备参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让资格及其交易账户资金等履约能力情况进行了尽职调查，未发现不良记录及影响本次交易的事项。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为公司持有的广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）3,118.63万股股份，交易类别为出售资产。 2、标的公司基本情况 （1）广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）于 2015年 10 月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码为833790。截至2016年 12月31日，“嘉元科技”普通股总股本为150,076,000股，法定代表人廖平元； 其主要产品与服务项目为研究、制造、销售电解铜箔制品。 （2）截至2016年12月31日，“嘉元科技”主要会计数据如下： 单位：元 序号 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 (经审计) （经审计） 1 总资产 525,185,479.16 567,734,160.25 2 净资产 173,042,800.77 340,870,500.16 3 营业收入 340,594,274.81 423,624,707.96 4 净利润 20,887,681.17 62,077,699.39 5 扣除非经常性损益后 14,950,980.37 56,383,124.39 的净利润 (3)更多关于“嘉元科技”的运营情况请查阅其在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）刊登的公告。 （二）交易价格确定的原则和方法 1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对广东嘉元科技股份有限公司进行了评估，评估基准日为2016年12月31日，评估方法采用市场法。评估结论如下： 在拟实现特定评估目的的对应的经济行为前提下，嘉元科技公司股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的市场价值为76,109.55万元（大写：人民币柒亿陆仟壹佰零玖万伍仟伍佰元），折合每股5.07元。 2、定价原则：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第068号《评估报告书》结果，交易双方协商确定交易价格。 四、交易的主要内容和履约安排 （一）转让价款 经双方协商一致, 出让方（以下称甲方）将其持有的嘉元科技股份按照每 股5.15元的价格依法转让给受让方（以下称乙方），乙方同意按照每股5.15元 的价格受让甲方所持有嘉元科技股份。 （二）转让方式 鉴于嘉元科技属全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据股转系统要求，本次股份转让应通过股份转让系统完成。双方约定于协议签署之日起1个工作日内，通过全国中小企业股份转让系统进行股份转让，交易价格按协议约定价格执行，股份转让款应通过双方证券账户进行结算。 （三）特殊约定及违约责任 1、甲方承诺向乙方出让其所持有嘉元科技股份事宜已经履行了内部决策流程，乙方承诺受让甲方所持有嘉元科技股份事宜已经履行了内部决策流程。若因甲方或乙方的内部决策出现瑕疵导致本次股份转让无效的情况，过错方应该赔偿守约方因此造成的损失。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的经济损失，该经济损失最高不超过100万元（上述第1点约定的事项除外）。 五、交易的目的及对上市公司的影响 1、本次交易可以保障公司尽早实现对嘉元科技的投资收益。 2、本次转让相对应的股份变更审批和登记完成后，公司不再持有广东嘉元科技股份有限公司的股份。 3、本次股份转让公司预计获得投资收益约9800万元，将可能导致公司2017 年度中期报告的净利润较上年同期大幅增加。 六、备查文件 1、董事会决议； 2、《股份转让协议 》; 3、中广信评报字[2017]第068号《评估报告书》。 特此公告。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会 二O一七年四月二十六日