证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－013 江西洪城水业股份有限公司 关于签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关 联交易预计的议案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●关联交易内容： 一、江西洪城水业股份有限公司拟与各关联方签署《2017 年度日常关联交 易框架协议》。2017 年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租 赁的金额预计不超过人民币32995.4万元。 二、江西洪城水业股份有限公司预计2017年度将发生的关联交易情况。 ●关联董事回避事宜：公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于洪城水业签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预计的议案》。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、万锋均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均参与表决。 ●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。 一、 预计2017年度日常关联交易的基本情况 此次关联交易预计是基于公司2016年实际发生的关联交易情况和预计2017 年度将发生的关联交易情况进行的。 1、公司2017年将发生的关联交易 单位：万元 关联方 交易类别 关联交易内容 2016年实际 2017年预计发 关联交易 发生金额 生金额 定价方式 南昌双港供水有限公司 购买商品 自来水 4754.80 4500.00 协议定价 南昌水业集团有限责任公司 关联租赁 房屋租赁 114.40 114.40 协议定价 南昌市政公用投资控股有限责 接受劳务 96166客服 859.14 350.00 协议定价 任公司 合计 - - 5728.34 4964.40 - 2、公司2017年预计可能将发生的关联交易 单位：万元 关联方 交易类别 关联交易内容 2016年实际发 2017年预计 关联交易 生金额 发生金额 定价方式 南昌华毅管道有限公司 购买商品 管道 774.72 2000.00 招标价格 南昌水业集团给排水建材有限责 购买商品 管道 9310.30 9500.00 招标价格 任公司 南昌水业集团南昌赣江工贸有限 购买商品 水表等配件 0 1608.00 协议价格 公司 南昌水业集团永修工贸有限公司 购买商品 聚合铝 0 792.00 协议价格 南昌水业集团福兴能源管控有限 购买商品 购买远程表 1394.34 2500.00 协议价格 公司 江苏兆盛环保集团有限公司 购买商品 环保设备 279.37 450.00 招标价格 华润燃气郑州工程建设有限公司 接受劳务 工程施工 1903.87 800.00 市场定价 华润（南京）市政设计有限公司 接受劳务 设计服务 375.31 100.00 市场定价 南昌市市政建设有限公司 关联租赁 房屋租赁 6.42 4.00 协议价格 江西南昌公共交通运输集团有限 购买商品 天然气销售 5109.69 6000.00 协议价格 责任公司 江西南昌公共交通运输集团有限 关联租赁 房屋租赁 383.40 400.00 协议价格 责任公司 南昌市政公用投资控股有限责任 关联租赁 房屋租赁 24.02 30.00 协议价格 公司 南昌水业集团思创机电科技有限 接受劳务 在线运维费 454.46 847.00 招标价格 公司 上海熊猫机械（集团）有限公司 购买商品 采购设备 400.41 1000.00 协议价格 上海连成（集团）有限公司 购买商品 采购设备 720.77 1000.00 协议价格 江西赣江水工泵业有限公司 购买商品 采购设备 2175.71 1000.00 协议价格 － 合计 － － 23312.79 28031.00 二、关联方介绍和关联关系 （一）、关联方基本情况： （1）、南昌双港供水有限公司 法定代表人：史晓华 成立日期：1995年5月16日 注册资本：365万美元 公司类型:有限责任公司 经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管。 截止2016年12月31日，总资产5,755.95万元，所有者权益4,596.67万 元，营业收入4616.31万元，净利润1313.01万元。 (2)、南昌水业集团有限责任公司 法定代表人：李钢 成立日期：1950年1月1日 注册资本：12,936.3万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表，校表机，水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。 截止2016年12月31日，总资产1,031,318.39万元，所有者权益446,180.79 万元，营业收入380,487.31万元，净利润33,931.85万元。 (3)、南昌市政公用投资控股有限责任公司 法定代表人：邓建新 成立日期：2001年10月23日 注册资本：96,655万元 公司类型:有限责任公司 经营范围：资本运营本企业资产及股权，投资兴办实业，国内贸易、物业管理，自有房租赁，房地产开发，园林景观绿化及开发，环保工程，市政工程，信息及技术咨询服务。 截止 2016年 12月 31日，总资产 8,115,994.44万元，所有者权益 2,991,513.59万元，营业收入2,101,138.55万元，净利润87,080.33万元。 （4）、南昌华毅管道有限公司 法定代表人：曾春华 成立日期：2002年9月26号 注册资本：1,200万元 公司类型:其他有限责任公司 经营范围：预应力钢筋混凝土管及管配件生产、销售及售后服务；混凝土加工、配送服务；经销其他给排水管道及配件、建筑材料、各类阀门、窨井（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。 截止2016年12月31日，总资产3,929.06万元，所有者权益2,549.70万 元，营业收入1,761.64万元，净利润-92.93万元。 （5）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司 法定代表人：喻文俊 成立日期：2010年5月18日 注册资本：500万元 公司类型:有限责任公司 经营范围：新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试。 截止2016年12月31日，总资产11,103.29万元，所有者权益4,256.11万 元，营业收入37,281.65万元，净利润1,089.28万元。 (6)、南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司 法定代表人：方承谦 成立日期：2016年6月23日 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品的销售；流量仪表、测控系统、零件设计、制造、检测咨询、技术服务 截止2016年12月31日，总资产0万元，所有者权益0万元，营业收入0 万元，净利润0万元。 (7)、南昌水业集团永修工贸有限公司 法定代表人：金平 成立日期：2015年2月13日 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品的销售。化工产品的生产与销售（危险化学品除外） 截止2016年12月31日，总资产770万元，所有者权益 740万元，营业收 入0万元，净利润0万元。 （8）、南昌水业集团福兴能源管控有限公司 法定代表人：金平 成立日期：2013年4月18日 注册资本：1000万元 公司类型:有限责任公司 经营范围：水利、水务、水文智能化管理系统开发与管理。电子新产品的研究、开发、生产、销售、安装、设计及服务；软件的研究、开发、销售、安装及服务。 截止2016年12月31日，总资产8,424.28 万元，所有者权益1,483.60万 元，营业收入10,315.34万元，净利润268.74万元。 （9）、江苏兆盛环保股份有限公司 法定代表人：周震球 成立日期：2002年5月28日 注册资本：10600万元 公司类型: 有限责任公司 经营范围：按二级资质从事环保工程专业承包；按二级资质从事机电设备安装工程专业承包；环境污染防治设备的技术研究、开发、服务；环境工程的设计；环保设备的安装；水工金属结构、低压成套开关设备、水处理设备、污物分理及浓缩设备配套装置的制造、修理；环保设备、通用机械设备及配件、五金、水处理药剂（除危险化学品）、活性炭、离子交换树脂、滤料、填料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截止2016年12月31日，总资产45066万元，所有者权益23477万元，营 业收入30591万元，净利润3896万元。 （10）、华润燃气郑州工程建设有限公司 法定代表人：李燕同 成立日期：2002年6月19日 注册资本： 9440万元 公司类型: 有限责任公司 经营范围：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；管道工程专业施工；地籍测绘；工程测量；车辆租赁。 截止2016年12月31日，总资产97,892.36万元，所有者权益14,955.40 万元，营业收入97,119.21万元，净利润3,248.08万元。 （11）、华润（南京）市政设计有限公司 法定代表人：朱锂坤 成立日期：1988年8月7日 注册资本：1500万元 公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：建设工程设计；城镇燃气工程、排水工程、道路工程、桥梁工程、市政工程设计、技术咨询、技术服务；工程项目管理；压力管道设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2016年12月31日，总资产 6,084.52万元，所有者权益4,246.99万 元，营业收入 9,073.19万元，净利润1,727.36万元。 （12）、南昌市市政建设有限公司 经营范围：实业投资；国内贸易；修建道路、下水道、桥涵、污水处理、建筑工程、绿化工程、水利工程、电力工程（承装、承修、承试电力设施除外）房屋维修、小型市政机械维修（以上项目依法需经批准的项目。需经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，总资产36,927.91万元，所有者权益 11,765.54 万元，营业收入24,056.66万元，净利润 1,505.94万元。 （13）、南昌市公共交通运输集团有限责任公司 法定代表人：李明 成立日期：2015年6月18日 注册资本：120,000万元 公司类型:有限责任公司 经营范围：城市公共汽车客运、物业管理、国内贸易。 截止2016年12月31日，总资产516,414.27万元，所有者权益222,929.27 万元，营业收入62,003.87万元，净利润1,402.62万元。 （14）、南昌水业集团思创机电科技有限公司 法定代表人：毛艳平 成立日期：2015年1月23日 注册资本：1,000万元 公司类型:其他有限责任公司 经营范围：机电设备、电气设备、仪器仪表配件销售；机电设备的维保；机电工程；机电设备节能评估；机电设备技术咨询；污水在线监测系统的维护；自动化系统工程。 截止2016年12月31日，总资产1,276.21万元，所有者权益490.34万元， 营业收入1,728.46万元，净利润156.72万元。 （15）、上海熊猫机械（集团）有限公司 法定代表人：池学聪 成立日期： 2000年 8月 25日 注册资本： 12,000万元 公司类型:有限责任公司（国内合资） 经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资，生产制造各类清洗机、泵、阀、电机、成套供水设备、空压机、电焊机、控制柜、电线电缆、以及相关产品的服务，普通机械设备的安装，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发经营，实业投资，机械设备科技领域内技术开发，房地产开发经营，实业投资，机械设备科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 截止2016年12月31日，总资产 153,443.54 万元，所有者权益63,132.93 万元，营业收入105,063.75 万元，净利润4,416.03万元。 （16）、上海连成（集团）有限公司 法定代表人：李文强 成立日期：2012年11月28日 注册资本：200万元 公司类型:其他有限责任公司 经营范围：二次供水成套设备、离心水泵 截止2016年12月31日，总资产 885.84 万元，所有者权益311万元，营 业收入2,161万，净利润94万元。 （17）、江西赣江水工泵业有限公司 法定代表人：江雪华 成立日期：2007年10月12日 注册资本：2,000万元 公司类型:有限责任公司 经营范围：钢材、建筑材料、净水器的销售；给排水设备、消防设备、水泵、水处理设备、环保设备、电控柜、橡塑制品、节能产品的设计、开发、加工、销售及售后服务；智能自动化控制系统、水电工程、给排水工程、暖通工程；自有房屋租赁。 截止2016年12月31日，总资产2,164.06万元，所有者权益2,101.04万 元，营业收入3,325.69元，净利润35.37万元。 （二）、与上市公司的关联关系： （1）、南昌双港供水有限公司 南昌双港供水有限公司是江西洪城水业股份有限公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业，双方各持有50%股权。 （2）、南昌水业集团有限责任公司 南昌水业集团有限责任公司为公司控股股东，持有本公司29.34%股权，为第 一大股东。 (3)、南昌市政公用投资控股有限责任公司 南昌市政公用投资控股有限责任公司为水业集团控股股东，而水业集团系本公司控股股东，因此南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人。 （4）、南昌华毅管道有限公司 南昌华毅管道有限公司是水业集团与无锡华毅管道有限公司合作经营企业，双方各持有50%股权。 （5）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司 南昌水业集团给水建材有限责任公司为水业集团全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团给水建材有限责任公司的关联关系为同一控股股东。 （6）、南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司 南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司为南昌水业集团工贸有限公司的全资子公司，南昌水业集团工贸有限公司为水业集团控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团赣江工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。 （7）、南昌水业集团永修工贸有限公司 南昌水业集团永修工贸有限公司为南昌水业集团工贸有限公司的全资子公司，南昌水业集团工贸有限公司为水业集团控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团赣江工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。 （8）、南昌水业集团福兴能源管控有限公司 南昌水业集团福兴能源管控有限公司为水业集团控股51%的控股子公司，而 水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团福兴能源管控有限公司的关联关系为同一控股股东。 （9）、江苏兆盛环保集团有限公司 江苏兆盛环保集团有限公司和江西洪城环保有限公司分别持有成都兆盛水务有限公司49%和51%股权，而江西洪城环保有限公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司，即洪城水业为成都兆盛水务有限公司控股股东，因此双方具有关联关系。 （10）、华润燃气郑州工程建设有限公司 华润燃气郑州工程建设有限公司为华润燃气（集团）有限公司全资子公司，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。洪城水业为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。 （11）、华润（南京）市政设计有限公司 华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政设计有限公司50%的股份， 华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。洪城水业 为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。 （12）、南昌市市政建设有限公司 南昌市政公用投资控股有限责任公司持有南昌市市政建设有限公司66%的股 份为控股股东，南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人，因此双方关联关系为同一控股股东。 （13）、南昌市公共交通运输集团有限责任公司 南昌市公共交通总公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业实际控制人，因此双方关联关系为同一控股股东。 （14）、南昌水业集团思创机电科技有限公司 南昌水业集团有限责任公司和南昌市思创工程技术有限公司分别持有南昌水业集团思创机电科技有限公司51%和49%的股权，而南昌水业集团有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司控股东，因此双方关联关系为同一控股股东。 （15）、上海熊猫机械（集团）有限公司 上海熊猫机械（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团熊猫科技发展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。 （16）、上海连成（集团）有限公司 上海连成（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团供水设备展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。 （17）、江西赣江水工泵业有限公司 江西赣江水工泵业有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团水工设备有限责任公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。 （三）、履约能力 关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 三、关联交易标的基本情况 (一)、2017年将发生的关联交易的基本情况 2017 年将发生的日常关联交易标的为江西洪城水业股份有限公司向南昌双 港供水有限公司采购自来水、向南昌水业集团有限责任公司租赁办公场所、接受南昌市政公用投资控股有限责任公司96166客服服务。2017年将发生的关联交易合计发生金额将不超过5049.4元。 (二)、2017年预计可能将发生的关联交易的基本情况 公司2017年将通过公开招标的方式采购管道及配件等，根据2016年中标情 况，公司2017年预计可能将发生的关联交易主要为江西洪城水业股份有限公司 向南昌华毅管道有限公司采购管道、向南昌水业集团给排水建材有限责任公司采购管道、向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购聚合铝和水表等配件, 向南昌水业集团福兴能源管控有限公司采购大表远传设备，向江苏兆盛环保股份有限公司采购环保设备等。如果中标，公司2017年预计可能将发生的关联交易合计金额将不超过30981万元。 四、关联交易的定价政策和定价依据 关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。 为规范交易程序，使交易遵守公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，公司与各关联方特签署相关之框架协议，以资共同遵守。 六、关联交易审议程序及决议表决情况 上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第四次会议审议。公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于洪城水业签订日常关联交易框架协议暨2017 年度日常关联交易预计的议案》。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、万锋均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项(详见公司临2017-011号公告)。 七、独立董事事前认可和发表的独立意见 公司已于召开董事会前就该议案具体情况向公司四位独立董事进行了说明。 公司四位独立董对此发表了独立意见认为：公司预计在2017年度发生的日常关 联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。 因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。 鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2017年度日常 关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2017年度 日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。 八、备查文件目录 1、公司第六届董事会第四次会议决议； 2、公司第六届监事会第四次会议决议； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 江西洪城水业股份有限公司董事会 二�一七年四月二十六日