证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2017-003 山东好当家海洋发展股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2017年4月24日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第八届董事会第十九次会议，会议通知于2017年4月14日以书面形式发出。公司董事唐传勤、李俊峰、宋荣超、唐爱国、毕见超、燕敬平、程仲言、王大宏参加了此次会议，应到董事8人，实到董事8人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。 与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议： 1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，提交2016年度股东大会审议。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《2016年度财务决算报告》，提交2016年度股东大会审议。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过了公司《2016年年度报告》及其摘要，提交2016年度股东大 会审议。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过了《2016年度利润分配方案》，提交2016年度股东大会审议。 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2016度实现归 属母公司所有者的净利润 43,116,275.79元，提取法定盈余公积金计 6,419,665.31元，减去2015年度股东分配10,957,467.47元，加上年初未分配 利润873,907,388.67元，2016年度可供股东分配的利润为899,646,531.68元。 现提出如下分配方案：公司拟以2016年末公司总股本1,460,994,304 股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金 14,609,943.04元。派现后公司未分配利润余额为885,036,588.64元结转以后 年度。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 5、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，提交2016年度股东大会审议。 该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 6、审议通过了《关于公司2017年度银行借款计划的议案》，提交2016年 度股东大会审议。 根据公司2017年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划： 截止到2017年12月31日，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行借 款静态余额拟不超过220,000万元（含本数，保证金除外）。同时为保证公司对 贷款银行和贷款条件的选择性，拟向上述银行申请的贷款授信额度超过220,000 万元。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《公司2017年度发生关联交易的议案》，提交2016年度股 东大会审议。 预计2017年公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、参管、参板、材料、 商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、办公、商务、医疗等服务）、房屋租赁等总金额不超过13,000万元；向关联方销售产品、材料及提供经营服务的金额不超过2,000万元。。 该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。 审议上述议案时唐传勤、唐爱国、毕见超三位关联董事予以了回避表决。除三位关联董事回避表决外，其他与会董事5人，5票同意、0票反对、0票弃权。 8、审议通过了《公司2016年度内部控制的自我评价报告》。 具体内容详见 2017年 4月 26日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。 具体内容详见 2017年 4月 26日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 10、审议通过了公司《2016年度独立董事述职报告》。 具体内容详见 2017年 4月 26日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过了公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。 具体内容详见 2017年 4月 26日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。 公司第八届董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会提名委员会提名唐传勤、李俊峰、梁卫刚、宋荣超、唐爱国、毕见超、燕敬平、侯建厂、王大宏为第九届董事会董事候选人，其中燕敬平、侯建厂、王大宏为公司董事会提名委员会提名的独立董事候选人。 公司第九届董事会董事候选人需提交公司2016年年度股东大会采用累积投 票制选举决定，独立董事候选人需呈报上海证券交易所进行任职资格审核。 上述董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 13、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。 经董事会研究决定，公司2016年度股东大会定于2017年5月18日召开， 具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会 的通知》（2017-006）。 与会董事8人，8票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 山东好当家海洋发展股份有限公司 董事会 2017年4月26日 附件： 山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东好当家海洋发展股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2017年4 月24日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容发表如下独立意见： 一、对公司2017年度发生关联交易的意见 我们事前对公司董事会提交的《山东好当家海洋发展股份有限公司2017年 度发生关联交易》及相关协议和资料进行了仔细阅读、分析，我们认为：公司2017 年度的关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。同意该项交易报告。 二、对公司续聘会计师事务所的意见 我们事前对公司董事会提交的“关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案”及相关材料进行了研究和审阅，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。 三、对公司2016年度对外担保和关联交易情况的意见 根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，阅读了公司提供的有关资料，现就2016年度公司的对外担保情况关联交易情况发表如下相关说明及独立意见： （一）、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及个人提供担保。 （二）、2016年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交 易是根据市化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。 四、对公司2016年度利润分配方案的意见 公司独立董事现就公司2016年度利润分配方案发表如下独立意见： 同意董事会拟定的 2016 年度利润分配预案：以 2016年末公司总股本 1,460,994,304 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.10元（含税）， 共计派发现金14,609,943.04元。派现后公司未分配利润余额为885,036,588.64 元结转以后年度。 五、对公司董事会换届选举的意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等的有关规定，我们作为公司独立董事现发表独立意见如下：同意公司董事会提名唐传勤、李俊峰、梁卫刚、宋荣超、唐爱国、毕见超、燕敬平、侯建厂、王大宏为公司第九届董事会董事候选人，其中燕敬平、侯建厂、王大宏为独立董事候选人，并提交公司2016年度股东大会审议。 我们审阅了独立董事候选人的相关资料，候选人具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《证券法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。独立董事候选人任职资格尚需报中国证券监督管理委员会山东监管局及上海证券交易所审查。 独立董事：燕敬平、程仲言、王大宏 2017年4月24日 山东好当家海洋发展股份有限公司第九届董事会 董事候选人简历 唐传勤，男，1954年5月出生，高级经济师，1998年2月起任好当家集团 有限公司董事长，2010年5月起任本公司董事长。 李俊峰，男，1981年5月出生，硕士。现任本公司董事、副总经理、董事 会秘书。 梁卫刚，男，1975年4月出生，现任本公司副总经理。 宋荣超，男，1972年12月出生，自2001年起任本公司财务部部长，现任 公司董事、财务总监。 唐爱国，男，1974年12月出生，现任好当家集团有限公司董事、荣成海盛 纸业有限公司总经理。 毕见超，男，1978年7月出生，曾任本公司审计部部长、财务部部长，2016 年1月起任好当家集团有限公司财务总监。 山东好当家海洋发展股份有限公司第九届董事会 独立董事候选人简历 燕敬平，男，1956年6月出生，现为中国水产科学研究院黄海水产研究所 高级工程师。自1976年毕业分配到黄海水产研究所工作后，一直从事海水主要 经济贝类（如鲍鱼、牡蛎、扇贝、魁蚶等）、海参的繁殖习性、人工育苗、增养殖研究工作。 侯建厂，男，1959年10月出生，大学本科，资深注册会计师、注册税务师、 高级会计师。现任山东省注册会计师协会常务理事，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中天运会计师事务所威海分所所长。 王大宏，男，1964年7月出生，大学学历，毕业于清华大学化工系，中国 国籍，无境外永久居留权。现任中国保健协会市场工作委员会秘书长，庶正康讯（北京）商务咨询有限公司总经理，是我国营养保健行业知名学者、国家级课题负责人。