宁波维科精华集团股份有限公司 600152 2016 年年度股东大会 会议资料 二�一七年五月九日 宁波维科精华集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件目录 一、 2016年年度股东大会议程 2 二、 2016年年度股东大会议案 4 议案一：公司2016年度董事会报告4 议案二：公司2016年度财务决算报告5 议案三：公司2016年度监事会报告8 议案四：公司2016年度利润分配预案10 议案五： 公司2016年年度报告及其摘要11 议案六：关于为控股子公司提供担保额度的议案12议案七：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案13议案八：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案15议案九：关于以资产抵押申请银行信贷授权的议案16议案十：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案17 议案十一：关于预计2017年日常性关联交易情况的议案 18 议案十二：关于2016年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案20 议案十三：关于2016年度公司监事薪酬的议案21三、2016年度独立董事述职报告22 宁波维科精华集团股份有限公司 2016年年度股东大会议程 会议时间：2016年5月9日上午9时 会议地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼公司会议室 主持 人：董事长 何承命先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师三、开始逐项介绍议案 议案一：公司2016年度董事会报告 议案二：公司2016年度财务决算报告 议案三：公司2016年度监事会报告 议案四：公司2016年度利润分配预案 议案五：公司2016年年度报告及其摘要 议案六：关于为控股子公司提供担保额度的议案 议案七：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案 议案八：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案 议案九：关于以资产抵押申请银行信贷授权的议案 议案十：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案 议案十一：关于预计2017年日常性关联交易情况的议案 议案十二：关于2016年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案 议案十三：关于2016年度公司监事薪酬的议案 四、听取2016年度独立董事述职报告 五、参会股东（股东代理人）发言及提问 六、以举手表决方式选举2名股东代表和1名监事为监票人 七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数 八、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票 九、由监票人代表宣布表决结果 十、主持人宣布本次股东大会决议 十一、各位股东及股东代表在会议决议上签字 十二、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字 十三、律师宣读法律意见书 十四、主持人宣布会议结束 议案一 公司2016年度董事会报告 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2016年度董事会 报告》，请予以审议。 具体内容见公司2016年年度报告之“管理层讨论与分析”(原“董事会报 告”)。详情请见公司2017年4月18日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的《维科精华2016年年度报告》之“第四节、管理层讨论与分析”（第9 －20页）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案二 公司2016年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司的委托，现报告宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称维科精华）2016年度财务决算情况。 一、报表合并范围及审计结果 2016 年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的宁波甬大纺织有限公 司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华进出口有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波人丰家纺有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司、宁波维科家纺有限公司、宁波维科家纺技术研发有限公司、宁波来茂尔制衣有限公司、宁波维科精华投资有限公司、九江维科针织有限公司、宁波维科电子商务有限公司、九江维科印染有限公司、淮安安鑫家纺有限公司、宁波维科面料有限公司、维科精华国际投资有限公司、宁波维科特阔家纺有限公司、宁波维科床单有限公司、宁波维科人丰家纺科技有限公司、宁波维科针织科技有限公司等共22家公司。 维科精华2016年度会计报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主营业务收入、利润及利润分配情况 2016年维科精华共实现营业总收入53887.43万元，同比减少了21445.84 万元，减幅-28.47% 。报告期，在公司主营业务收入构成中，国外销售实现 11825.19万元，占22.64%，国内销售实现40405.23万元，占77.36%；按产品 分类，其中纱线类实现销售收入14124.17万元，占27.04%；家纺类实现销售收 入30802.73万元，占58.97%；服装类实现销售收入7186.08万元，占13.76%； 其他类实现销售收入117.45万元，占0.23%； 2016年全年维科精华共实现营业利润-8860.23万元，利润总额-5613.44万 元，归属于上市公司股东的净利润-6440.13万元。 经天衡会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司的合并净利润 -64401273.28元，母公司口径实现的净利润 -17184548.45元，由于亏损较为严 重，决定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、资产结构分析 截止2016年12月31日，维科精华资产总计为105324.32元，负债合计为 48909.47万元，归属于母公司的所有者权益为55045.55万元。从资产的构成情 况看，流动资产为34188.62万元，占资产总额的32.46%，同比减少32843.13 万元；长期股权投资为14437.08万元，占资产总额的13.71%，同比增加1199.80 万元；固定资产为34370.81万元，占资产总额的32.63%，同比减少6618.24万 元；无形资产为9328.29万元，占资产总额的8.86%，同比减少199.37万元； 可供出售金融资产10158.84万元，占资产总额的9.65%，同比增加5978.61万 元。 2016 维科精华的资产负债率为 46.44%，流动比率为 85.56%，速动比率为 57.90%，财务风险总体控制在合理水平内。 四、现金流量情况 2016年维科精华现金流量为净流出3524.45万元，其中经营活动产生的现 金流量净额为流入2260.82万元，投资活动产生的现金流量净额为流入16860.58 万元，筹资活动产生的现金流量净额为流出22817.74万元，汇率变动对现金流 量的影响为流入171.89万元。2016年每股经营活动产生的现金流量净额为0.08 元/股。 五、股本收益 公司股本29,349.42万元，2016年每股收益-0.2194元，加权平均净资产收 益率-11.33%。 六、资产减值准备情况 2016年末，公司各项资产减值准备余额9949.43万元，夯实了资产的质量。 1、关于坏帐准备 2016年12月31日，维科精华应收款项余额为7561.91万元，其中应收账 款6370.62万元、其他应收款1191.29万元、长期应收款为0。经会计师事务所 审计，2016年底坏账准备余额为2836.38万元 2、关于存货跌价准备 2016年12月31日，维科精华的存货账面余额为13768.83万元。公司将单 个存货项目的期末可变现净值与账面余额比较后计提存货跌价准备，公司 2016 年末存货跌价准备余额为4101.45万元。 3、关于固定资产减值准备 对停用机器设备的固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值准备。公司2016年末固定资产减值准备余额3011.60万元。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案三 公司2016年度监事会报告 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2015年度监事会 报告》，请予以审议。 2016年度,公司监事会召开了八届四次至七次共计四次会议，按照《公司法》 和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 1、监事会对公司依法运作情况的意见 2016 年公司继续完善内部控制体系，加强管理运作；决策程序均严格遵循 《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，具有较完善的法人治理结构及较高的公司治理和内控水平。 公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的意见 公司监事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司出具的2016 年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。 报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。 3、监事会对公司资产交易情况的意见 公司资产交易程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未造成公司资产流失。 4、监事会对公司关联交易情况的意见 公司2016年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日 常性关联采购454.03万元，关联销售2257.26万元关联销售金额占公司主营业 务收入的比例为4.32%，合计2711.29万元。 因公司生产经营需要，2016 年度公司及控股子公司向控股股东维科控股集 团股份有限公司及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产所用，上述公司2016年度租金累计为667.36万元。 监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案四 公司2016年度利润分配预案 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2016年度利润分 配的方案》，请予以审议。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年归属于母公司的 净利润为-64,401,273.28元，以母公司口径实现的净利润为-17,184,548.45元， 由于亏损较为严重，决定2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案五 公司2016年年度报告及其摘要 尊敬的各位股东及股东代表： 公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2016年年度报告》及其摘要。 经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所审计，为公司2016年度 报告中的财务会计报告出具了天衡审字（2017）00935号标准无保留意见的《审 计报告》。 公司2016年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自天衡会计 师事务所出具的天衡审字（2017）00935号《审计报告》。 年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2016年12月31日股东名册编制。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案六 关于为控股子公司提供担保额度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，请予以审议。 作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，2017 年董事会拟由公司向下属所有控股子公司继续提供合计不超过人民币30,000万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过一年。上述30,000万元的担保额度以融资担保余额计算。 截止2016年12月31日，公司对外担保余额合计人民币47,000万元，其中 公司为上述子公司提供担保余额为人民币3,000万元。上述担保无逾期情况。 本议案尚须提交2016年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围 内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案七 关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》，请予以审议。 为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科控股为公司提供银行融资担保，维科控股同意与公司进行银行融资互相担保。 一、互相担保主要内容： 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双方相互提供担保。 2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120,000万元，维科控 股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。 3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。 5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。 二、维科控股基本情况 注册地址：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室 公司类型：股份有限公司 主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 注册资本：人民币107,065,497元 成立日期：1998年5月14日 目前该公司持有本公司股份占22.27%，为公司第一大股东。 截至2016年12月31日，维科控股总资产115.49亿元，2016年全年实现净 利润35635.09万元(未经审计)。 截止2016年12月31日，维科控股为公司提供担保余额为人民币97,200.00 万元，公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币44,000.00万元。 本议案尚须提交2016年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围 内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案八 关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》，请予以审议。 为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股向本公司及本公司关联方提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科控股同意在2017年提供不超过40000万元的资金中短期拆借。 本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。 截止2016年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提 供中短期资金融通余额为0万元。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围 内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案九 关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》，请予以审议。 为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下： 一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于40,000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同； 二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于40,000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施； 三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准； 四、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。 截止2016年12月31日，以资产抵押申请银行信贷余额为0亿元。 本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案十 关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案》，请予以审议。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％或者不超过人民币30,000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。 公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。 本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案十一 关于预计2017年日常性关联交易情况的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于预计2016年日常 性关联交易情况的议案》，请予以审议。 公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006年3月6日与控股股东维科 控股签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行，并在公司中期报告及年度报告中进行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行事后审议确认。 根据中国证监会宁波监管局的相关监管要求，需要对公司2017年度的日常 性关联交易情况作出预计并进行专项审议。 一、2017年度的关联交易预计情况 2017年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及 其关联方之间发生，预计情况如下： 单位：万元 2017年 2016年 2016年 2017年 2016年 2016年 预计采购 采购数据 预计采购 预计销售 销售数据 预计销售 宁波维科工贸有限公司 600 425.80 600 2500 1834.46 4500 其他 3000 28.23 6000 600 422.81 600 与上述维科控股及其关 3600 454.03 6600 3100 2257.26 5100 联方的关联交易合计 二、关联方履约能力分析 上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。 四、交易目的和对上市公司的影响 1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。 2、公司与维科控股其他下属子公司之间的关联交易，主要系本公司其向采购原材料等，及公司向其销售家纺用品等。 2016年度，公司与上述关联方合计发生日常性关联采购454.03万元，关联 销售2257.26万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为4.32%，不影响 到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案十二 关于2016年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2016年度公司董 事、高级管理人员薪酬的议案》，请予以审议。 根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪酬决策程序，经考核，公司董事及高级管理人员2016年度薪酬如下： 报告期内从公司领取的 是否在股东单位领取 姓名 职务 报酬总额（税前）（万元）报酬、津贴 何承命 董事长 -- 是 马东辉 副董事长 -- 是 徐伟宁 副董事长 -- 是 黄福良 董事 44.7 否 苏伟军 董事 -- 是 陈建良 董事 -- 是 梅志成 独立董事 5 否 杨雪梅 独立董事 5 否 冷军 独立董事 5 否 薛春林 财务总监兼董秘 28 否 金波 副总经理 37 否 张伯根 副总经理 30 否 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 议案十三 关于2016年度公司监事薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于2016年度公司监 事薪酬的议案》，请予以审议。 根据公司监事薪酬决策程序，经考核，公司监事2016年度薪酬如下： 报告期内从公司领取的 是否在股东单位领取 姓名 职务 报酬总额（税前）（万元）报酬、津贴 吕军 监事会主席 -- 是 陈良琴 监事 -- 是 韩鹏彪 监事 20 否 张燕萍 监事 20 否 戴劲松 监事 -- 是 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日 宁波维科精华集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 公司独立董事述职报告，详见公司2017年4月18日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《维科精华2016年度独立董事述职报告（杨雪梅）》、《维科精华2016年度独立董事述职报告（冷军）》、《维科精华2016年度独立董事述职报告（梅志成）》。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年五月九日