证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-051 债券代码：122263 债券简称：12 豫园01 上海豫园旅游商城股份有限公司 关于调整投资购买德邦德利货币市场基金额度的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二次会议、2014年第一次股东大会审议通过了《公司以总额不超过人民币3亿元认购关联方―德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金的相关议案》。根据该决议的授权，2014年至2015年公司购买德邦德利货币市场基金累计取得投资收益人民币1,205.72万元，截至2016年6月30日，公司持有的德邦德利货币市场基金为2.95亿元。 为进一步有效利用闲置资金、更好地创造投资收益，公司拟调整认购德邦德利货币市场基金的总额度，由原来的不超过人民币3亿元调整增加至不超过人民币6亿元，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。 本次交易为关联交易，尚需股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、 关联交易概述 （一）概述 2014年，公司依据阶段性和季节性存在较多闲置资金的情况，为进一步利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，提请公司第八届董事会第二次会议、2014年第一次股东大会审议通过了《拟以总额不超过人民币3亿元认购关联方―德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金的相关议案》。根据该议案的授权，2014年至2015年公司购买德邦德利货币市场基金累计取得投资收益人民币1,205.72万元，截至2016年6月30日，公司持有的 德邦德利货币市场基金为2.95亿元，账面浮盈收益为 132.55万元，具体实际获 得的收益以赎回后为准。 为能进一步有效利用闲置资金、更好地创造投资收益，公司此次拟调整认购德邦德利货币市场基金的总额度，由原来的不超过人民币3亿元调整增加至不超过人民币6亿元，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。 （二）关联交易审议程序 由于德邦基金管理有限公司与本公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生、龚平先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下： 1.在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，投资购买低风险的货币基金，不会影响公司主营业务的正常开展。 2.德邦德利货币市场基金属于开放式的货币基金，其投资范围在中国证监会批准的经营范围内进行。公司购买货币基金风险较低。 3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加投资渠道、提高公司资金使用效率。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。 4.本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （三）前次关联交易的预计和执行情况 2015年公司购买德邦德利货币基金取得投资收益752.41万元，截止2015年 末，公司没有持有德邦德利货币基金，也无应收而未收的挂账收益。 截至2016年6月30日，公司持有的德邦德利货币市场基金为2.95亿元，账面浮盈收益为132.55万元，具体实际获得的收益以赎回后为准。 二、 关联方基本情况介绍 （一）德邦基金管理有限公司（成立于2012年 3 月27日） 德邦基金管理有限公司与本公司的实际控制人均为郭广昌先生。因此德邦基金管理有限公司与本公司构成关联方。本次交易构成关联交易。 德邦基金管理有限公司是中国证监会审核批准成立的基金公司。公司以修身、齐家、立业、助天下为己任，秉持长期的价值投资理念，坚守严谨的风险控制底线，致力于增加客户财富，提升员工专业水准，体现股东价值最大化。 1. 注册地址：上海市虹口区吴淞路218号宝矿国际大厦35层 2. 法定代表人： 姚文平 3. 经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理，中国 证监会许可的其他业务 4. 注册资本：人民币2亿元 5. 股权架构： 德邦证券股份有限公司出资1.4亿占70%的股权；浙江省土产 畜产进出口集团有限公司出资0.4亿占20%的股权；西子联合控股有限公司出资0.2亿占10%的股权。 6. 财务状况：截止2015年12月31日，公司(合并报表口径)总资产 49,306.68万元，净资产为35,469万元。 （二）德邦德利货币市场基金 1. 德邦德利货币市场基金合同于2013年9月16日正式生效，募集规模 20.80亿，基金托管人：中国民生银行股份有限公司。 2. 机构投资者投资的德邦德利货币基金B收益表现：2015年1月-12月平均 每日万份收益1.054元，平均7日年化收益率3.810%。 2016年1月1日至6月30日平均每日万份收益0.7158元，平均7日年化收益率2.616%。 3. 德邦德利货币市场基金产品特点： 1） 资金流动性较高。赎回资金T+1日到账，即T日申请赎回，资金于第二个 工作日到账。 2）收益稳健，本金安全。主要投资范围为国债、银行存单等安全性高、稳定的金融工具。从历史数据来看，货币基金自2003年发展至今，收益稳定，风险极低。 3）无交易成本，德邦德利不收取任何交易手续费。 4. 德邦德利货币市场基金投资范围：现金；通知存款；1 年以内（含1 年） 的银行定期存款、大额存单；短期融资券；剩余期限在397 天以内（含397 天） 的债券；期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；期限在1 年以内（含1 年）的 中央银行票据；剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；中国证监 会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。 三、关联交易的主要内容 （一） 本公司认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”， 总额不超过人民币6亿元的额度，并根据本公司实际的资金使用情况分批分期认购。 （二）“德邦德利货币市场基金”为开放式货币基金。本公司有权在衡量市 场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否认购/赎回，以及分期分批的认购金额。 四、资金来源 本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”的资金来源均为自有资金。公司不使用银行信贷资金购买。 五、对公司的影响 1.在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，投资购买低风险的货币基金，不会影响公司主营业务的正常开展。 2.德邦德利货币市场基金投资范围：现金；通知存款；1 年以内（含1 年） 的银行定期存款、大额存单；短期融资券；剩余期限在397 天以内（含397 天） 的债券；期限在1 年以内（含1 年）的债券回购；期限在1 年以内（含1 年）的 中央银行票据；剩余期限在397 天以内（含397 天）的资产支持证券；中国证监 会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具。 德邦德利货币市场基金属于开放式的货币基金，其投资范围在中国证监会批准的经营范围内进行。公司购买货币基金风险较低。 3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加投资渠道、提高公司资金使用效率。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。 六、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管货币基金属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此认购货币基金的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）董事会授权公司总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务资金中心相关人员将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。 （3）公司财务资金中心必须建立台账对所购买的德邦德利货币基金产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 （4）公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。 （5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内德邦德利货币市场基金买卖以及相应的损益情况。 七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况 本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的 进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下： （一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》 2016年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。 经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2015年7月1日至2016年6月30日”，变更为“自2016年7月1日起至2017年6月30日”。其余条款均无变化。 预计金额与实际 关联交易类 前次实际发生金 关联人 前次预计金额 发生金额差异较 别 额 大的原因 年平均日存款余 在复星财务 复星财务 年平均日存款余额最 额最高不超过6 未发生差异 公司存款 公司 高不超过6亿元人民币 亿元人民币 在复星财务 复星财务 最高不超过10亿元人 最高不超过10亿 未发生差异 公司贷款 公司 民币 元人民币 （详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签 的关联交易公告》编号：临2016－018）。 （二）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易 1. “沈阳豫珑城”项目代建：经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司 下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期 支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后 的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005） 在首期支付人民币1000万元之后， 2015年度内，依据项目建设进展情况， 经各方协商，“沈阳置业”报请公司总裁室经批准后，向“豫园商旅文产业公司”又支付了“沈阳豫珑城”项目代建费3000万元.该事项属于公司总裁室审批权限范围之内。 2. 沈阳豫龙城项目商业运营委托管理 经公司八届董事会第十五次会议和2015年第四次股东大会（临时会议）审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）、“豫园房产”下属全资子公司沈阳豫园商业管理有限公司（以下简称“沈阳豫园商业”）就“沈阳豫珑城”项目的经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务，四方签订《商业项目运营委托管理协议》。“沈阳置业”在合同约定的期限内（自2014年5月1日起至2019年4月30日或标的项目产权完整转让时止（两者时间以先到者为准）委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。在2015年内因开发沈阳豫珑城项目需要，“沈阳置业”委托上海豫园商旅文产业投资管理有限公司及其全资子公司-上海星豫创辉股权投资管理有限公司进行该商业项目定位咨询,共计321万元。 （详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－062）；《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年第4次股东大会（临时会议）决议公告》编号：临2015－065）。 （三）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金” 根据公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方―德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。 2015年公司累计购买并已经赎回的德邦德利货币市场基金7.75亿元，实现收益752.41万元。截止2015年12月31日，公司并未持有德邦德利货币市场基金。 截至2016年6月30日，公司持有的德邦德利货币市场基金为2.95亿元，账面浮盈收益为 132.55万元，具体实际获得的收益以赎回后为准。 （四）公司与关联方之间的其他关联交易情况 本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。 该事项经公司八届董事会第八次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》编号：临2015－019）。 经公司八届董事会第二十四次会议审议，董事会批准了2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》编号：临2016－017）。 （五）公司与株式会社IDERA Capital Management签订《顾问合同》的关联 交易 公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与株式会社IDERACapital Management签订 的议案》。公司下属控股公司株式会社新雪（以下简称“新雪”）、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）控股的株式会社IDERA CapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与株式会社IDERA Capital Management签订 的关联交易公告》编号：临2016－026）。 （六）公司与Club Mediterranee集团签订《管理协议》的关联交易 公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）审议通过，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其 经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野 度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。 公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准《关于公司与ClubMediterranee集团签订管理协议的议案》，公司下属的全资子公司日本星野ResortTomamu公司就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUBMEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》，由Club Mediterranee集团将Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。 八、备查文件 1.公司第八届董事会第三十一次会议决议 2.独立董事事前认可书 3.独立董事意见 4.董事会审计与财务委员会决议 特此公告。 上海豫园旅游商城股份有限公司 2016年8月30日