证券代码：A股 600695 证券简称：A股绿庭投资 编号：临2016-018 B股900919 B股绿庭B股 上海绿庭投资控股集团股份有限公司 关于公司拟与大股东共同发起设立新兴金融产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次对外投资背景 为了实现上市公司战略转型，维护广大投资者权益，公司提出了将公司打造成投资控股平台。围绕这一战略发展目标，公司实施了一系列的转型措施，逐步形成了投资管理和资产管理业务为核心的业务结构。公司本次拟与大股东合作共同发起设立绿庭新兴金融产业投资基金（以下简称“新兴金融基金”或“基金”），作为公司投资境内外优质新兴金融企业的平台，推动公司业务发展，符合公司的长远战略规划。 二、本次对外投资概述 新兴金融基金目标募集合计总规模人民币2亿元，在境内和境外分两只基金发行，基金组织形式为有限合伙企业。公司全资子公司合计认缴出资额不超过人民币1,500万元，占基金目标募集资金总额比例不超过7.5%。具体如下： 1、境内新兴金融基金目标募集总规模人民币1亿元，公司全资子公司上海绿庭资产管理有限公司以自有资金出资不超过100万元人民币，占基金目标募集资金总额比例不超过1%，作为基金的普通合伙人；基金的有限合伙人层面采用结构化形式，公司全资子公司上海大江资产经营管理有限公司以自有资金出资不超过650万元人民币，占基金目标募集资金总额比例不超过6.5%，作为基金的劣后级有限合伙人；上海绿庭科创生态科技有限公司（以下简称“绿庭科创”）以自有资金出资不超过1,750万元人民币，占基金目标募集资金总额比例不超过17.5%，作为基金的劣后级有限合伙人；基金目标募集资金总额中剩余不低于7,500万人民币，占基金目标募集资金总额比例不低于75%，由基金普通合伙人在现行法律法规允许范围内向适格投资者募集，该等适格投资者作为基金的优先级有限合伙人。 2、境外新兴金融基金目标募集总规模人民币1亿元，公司在境外的全资子公 司Greencourt Global Investment Management Co.,Limited以自有资金出资不 超过100万元人民币，占基金目标募集资金总额比例不超过1%，作为基金的普通合伙人；基金的有限合伙人层面采用结构化形式，公司在境外的全资有限合伙企业GCCapitalL.P.以自有资金出资不超过650万元人民币，占基金目标募集资金总额比例不超过6.5%，作为基金的劣后级有限合伙人；绿庭（香港）有限公司（以下简称“绿庭香港”）以自有资金出资不超过1,750万元人民币，占基金目标募集资金总额比例不超过17.5%，作为基金的劣后级有限合伙人；基金目标募集资金总额中剩余不低于7,500万人民币，占基金目标募集资金总额比例不低于75%，由基金普通合伙人在现行法律法规允许范围内向适格投资者募集，该等适格投资者作为基金的优先级有限合伙人。 绿庭香港、绿庭科创均为持有公司5%以上股份的股东，且为公司实际控制人俞乃奋控制下的企业，系公司关联方，本次共同投资发起设立基金的行为构成关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第四次全体会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议批准，关联董事俞乃奋、龙炼、项阳和顾勇回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。 三、投资标的（基金）的基本情况 （一）基金名称：绿庭新兴金融产业投资基金（以管理部门最终核准为准）。 （二）基金合计总规模人民币2亿元，分境内和境外两只基金发行，基金规模各1亿元。基金组织形式为有限合伙企业，结构和出资比例如下： 1、境内新兴金融基金 合伙人 合伙人类型 出资方式 出资额 占境内基金目标 募集总额比例 上海绿庭资产管理有限公 普通合伙人 货币资金 认缴金额不超过 不超过1% 司 人民币100万元 上海大江资产经营管理有 有限合伙人 货币资金 认缴金额不超过 不超过6.5% 限公司 人民币650万元 上海绿庭科创生态科技有 有限合伙人 货币资金 认缴金额不超过 不超过17.5% 限公司 人民币1,750万 元 其他投资人 有限合伙人 货币资金 认缴金额不低于 不低于75% 人民币7,500元 2、境外新兴金融基金 合伙人 合伙人类型 出资方式 出资额 占境外基金目标 募集总额比例 Greencourt Global 普通合伙人 货币资金 认缴金额不超过 不超过1% Investment Management 人民币100万元 Co.,Limited（公司境外全 资子公司） GCCapitalL.P.（公司境 有限合伙人 货币资金 认缴金额不超过 不超过6.5% 外全资有限合伙企业） 人民币650万元 绿庭（香港）有限公司 有限合伙人 货币资金 认缴金额不超过 不超过17.5% 人民币1,750万 元 其他投资人 有限合伙人 货币资金 认缴金额不低于 不低于75% 人民币7,500元 具体出资情况视项目进展情况决定。 （三）投资方向：对在境内外金融环境转型升级中优质的金融、类金融企业进行股权投资，侧重于拥有牌照和渠道资源的优质标的，包括不限于金融支付、互联网银行/保险/证券、征信、金融大数据、众筹融资、消费金融、供应链金融、金融信息平台。 （四）基金的决策机制/运营模式：基金管理人负责基金的日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、投资、投资后监督管理等工作。基金投资决策委员会对基金拟投资项目进行审议并做出决策。 （五）基金期限：不超过5年，包括2年投资期、3年退出期。 （六）基金管理人：境内基金由上海绿庭资产管理有限公司担任；境外基金由公司在境外的全资子公司Greencourt Global Investment Management Co.,Limited担任。 （七）基金管理费：基金管理费根据市场化原则由基金普通合伙人和有限合伙人商定，按年计缴。 （八）收益分配：基金分配收益时应首先返还优先级有限合伙人的投资本金以及分配优先级有限合伙人的优先收益；其次返还劣后级有限合伙人的投资本金以及普通合伙人的投资本金；最后由劣后级有限合伙人与普通合伙人分配剩余收益。具体收益比例根据市场化原则由基金普通合伙人和有限合伙人商定。 （九）根据基金境内外资金募集情况，基金管理人可在不损害公司利益，且在不超过基金合计总规模（2亿人民币）和公司出资总额（人民币1,500万元）的前提下，灵活调整境内外基金募集规模。 四、关联方情况介绍 绿庭科创，成立于1999年4月13日，企业统一社会信用代码：91310000607404140C，住所为上海市工业综合开发区奉浦大道111号，类型为有 限责任公司(台港澳与境内合资)，法定代表人俞乃奋，注册资本600万美元，经营范围为花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2015年12月31日，绿庭科创资产总额为267,626.41万元，净资产为80,586.07万元；2015年度营业收入31,657.52万元，归属于母公司所有者的净利润4,655.77万元。 绿庭香港，成立于2004年4月28日，注册地香港九龙么地道62号永安广场1012室，股东为绿洲投资集团有限公司（BVI）。绿庭香港是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属公司从事经营业务。截至2015年12月31日，绿庭香港（母公司）资产总额为港币131,892.11万元，净资产为港币120,864.63万元；2015年度无营业收入，归属于母公司所有者的净利润为港币29,335.97万元。 绿庭科创、绿庭香港均为持有公司5%以上股份的股东，且为公司实际控制人俞乃奋控制下的企业，系公司关联方。 五、本次投资的影响 本次公司与大股东共同投资设立新兴金融基金，有利于公司拓展资产管理业务，投资布局优质金融项目，加快公司转型发展步伐，提升公司的盈利能力和竞争力，符合全体股东的利益。 六、本次投资存在的风险 本次投资设立新兴金融基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险： 1．基金未能募集到足够的资金以确保成功设立基金的风险； 2．存在未能寻求到合适的投资标的风险； 3．存在因决策失误、投后管理能力不足或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险； 公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。同时，公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并将根据相关法律规定对基金进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海绿庭投资控股集团股份有限公司 2016年8月30日