仁和药业股份有限公司独立董事 对公司2016年度报告相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，以及《主板监管业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜》、《独立董事工作制度》 等有关规定，我们作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议的各项议案进行了事前认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，就下列事项发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见 截至报告期末(2016年12月31日)，公司与控股股东及其子公司、其他关 联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金和其他违规资金占用的情况。截至报告期末，公司累计和当期对外担保金额为零。我们认为：公司严格遵循了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程和相关内控制度的规定，建立了严格的对外担保制度和防止违规资金占用的长效机制，不存在违规担保及违规占用行为，有效保障了广大股东的合法权益。 二、关于公司2016年度利润分配预案事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规则》以及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2016年度利润分配预案发表以下独立意见：经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币372,380,254.53元，未分配利润人民币1,017,171,151.58元，公司2016年度利润分配预案：以2016年12月31日的公司总股本1,238,340,076股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。 该利润分配符合法律法规和公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 三、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见 作为公司独立董事，基于独立判断的立场，通过对公司董事会出具的《公司2016 年度内部控制评价报告》进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，现发表独立意见如下：仁和药业股份有限公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合现行公司生产经营实际情况需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映的问题也比较明确。 四、关于公司2016年度证券投资情况的独立意见 根据深圳证券交易所有关规定，作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公司2016年度证券投资的情况进行了认真地核查，认为：2016年度，公司以实际不超过1000万元资金规模从事新股申购和证券二级市场投资，上述证券投资事项经过了公司有权机构审批，运用公司自有资金的证券投资行为符合相关制度的规定，没有违反法律、法规及规范性文件之情形；公司制定了《证券投资管理办法》等内控制度，并严格执行内部操作程序、风险控制程序、账户管理及信息披露原则。 五、关于续聘2017年度会计审计机构的独立意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司2016年度提供审计服务过程 中，恪守职责，遵循独立，客观、公正的执业准则，顺利地完成了公司委托的各项工作。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计中介机构。我们同意2017年续聘会计师事务所的议案，此议案董事会通过后还需要提请股东大会审议。 六、关于聘请2017年度内部控制审计机构的独立意见 我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，为公司提供了多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构，同意提交股东大会审议。 七、关于2016年度公司高管薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公司2016年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公 司2016年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 八、关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的议案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为独立董事，对《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》发表独立意见如下： 公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，我们同意注销首期股票期权余下352名激励对象第四个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的958.25万份股票期权。 九、关于确认2016年度日常关联交易的独立意见 作为仁和药业股份有限公司独立董事，我们依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对确认公司2016年度日常关联交易事项发表独立意见如下：我们查阅了公司与关联方2016年度发生的关联交易的有关资料，听取了公司管理层的情况介绍，经充分讨论，我们认为，此次确认的关联交易均为公司经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常经营活动。相关关联方不是失信责任主体。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意确认该等关联交易。 (以下无正文) （此页无正文，为对公司2016年度报告相关事项的独立意见之签字页） 独立董事签名： 、 、 、 段继东 涂书田 郭华平 二�一七年四月二十四日