证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2017-003 烟台泰和新材料股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台泰和新材料股份有限公司第八届董事会第十次会议（例行会议）于2017 年4月24日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通 知于2017年4月13日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实 到董事8名，董事宫强先生因公出差，委托董事马千里先生代为出席并表决，符 合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议： 1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2016年度总经理工作报告。 2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2016年度财务决算报告： 公司本年累计完成营业收入158,081万元，比上年159,848万元下降1.11%， 其中主营业务收入下降0.80%；累计实现利润总额7,460万元，比上年13,343 万元下降44.09%；实现归属于母公司股东的净利润5,884万元，比上年9,519 万元下降38.19%。 该报告尚需提交2016年度股东大会批准。 3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2016年度利润分配预案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司（母 公司）实现净利润68,945,005.46元，根据《公司法》和《公司章程》的规定， 提取10%的法定盈余公积计6,894,500.55元，加年初未分配利润758,891,722.93 元，可分配利润余额为820,942,227.84元。 公司拟以2016年末股本总数610,833,600股为基数，向全体股东每10股 分派现金红利1元（含税），合计分派红利61,083,360.00元。 本次利润分配实施后，未分配利润余额为759,858,867.84元，资本公积余 额为231,573,216.05元，留待以后年度分配。 独立董事对《2016年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2016年度 公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网。 该预案尚需提交2016年度股东大会批准。 4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2016年度董事会工作报告。 《2016年度董事会工作报告》详见《2016年年度报告》全文第三节、第四 节。 该报告尚需提交2016年度股东大会批准。 独立董事于建青、范忠廷、包敦安向董事会提交了2016年度述职报告，并 将在2016年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2017年4月26日 的巨潮资讯网。 5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2016年年度报告及其摘要。 《2016年年度报告摘要》详见2017年4月26日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2016年年度报告》全文详 见2017年4月26日的巨潮资讯网。 独立董事针对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司 对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2017年4月26日的巨 潮资讯网。 监事会对2016年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见 刊登于2017年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。 该报告尚需提交2016年度股东大会批准。 6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2016年度内部控制自我评价报 告。 《2016年度内部控制自我评价报告》及《2016年度内部控制规则落实自查 表》详见2017年4月26日的巨潮资讯网。 独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2017年4月26日的巨潮资 讯网。 监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于 2017 年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨 潮资讯网上的监事会决议公告。 7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案： 同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审 计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2016年度股东大会批准。 独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务15 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2017年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网。 8、以5票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2017年度日常关联交 易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、宫强进行了回避。 《2017年度日常关联交易预计公告》详见2017年4月26日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 针对2017年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表 了独立意见,独立意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网。 9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2017年度银行综合授 信额度的议案： 同意公司2017年度向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度， 具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。 10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年第一季度报告。 《2017年第一季度报告正文》详见2017年4月26日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2017年第一季度报告全 文》详见2017年4月26日的巨潮资讯网。 11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于董事会换届选举的议案： 提名孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、高峰先生、樊玮女士、范忠廷先生、包敦安先生、邹志勇先生为第九届董事会董事候选人，其中，范忠廷先生、包敦安先生、邹志勇先生为独立董事候选人。第九届董事会中的职工董事将由公司职工代表大会选举产生。 公司第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事发表了独立意见，认为：相关候选人具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第九届董事会董事候选人。 上述独立意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网。 董事候选人的简历见附件。该议案尚需提请公司2016年度股东大会批准， 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司第九届董事会董事的选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事在投票表决时将分开进行。董事任期自2016年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2017年4月26日的 巨潮资讯网。 根据《公司法》及《公司章程》的规定，本届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生。 12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于第九届董事会独立董事津 贴的议案： 公司向第九届董事会独立董事支付津贴标准为每人每年人民币50,000元（含 税）。 公司独立董事发表了独立意见，认为：第九届董事会独立董事津贴发放标准是结合公司的实际发展情况和其他上市公司的津贴水平制定，符合有关规定；津贴发放标准经过了薪酬与考核委员会审查、董事会审议等程序，并将提交股东大会批准，符合法律法规和《公司章程》的规定。上述独立意见详见2017年4月26日的巨潮资讯网，该议案尚需提交2016年度股东大会批准。 13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2016年度股东大会的 议案，决定于2017年5月22日召开2016年度股东大会。 《关于召开2016年度股东大会的公告》详见2017年4月26日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 特此公告。 烟台泰和新材料股份有限公司 董事会 2017年4月26日 附件：董事候选人简历 孙茂健先生，中国籍，1959 年出生，中共党员，本科学历，研究员。曾任 烟台张裕集团香槟酒公司经理，烟台张裕集团公司副总经理，烟台星华氨纶有限公司董事长。2001年5月起任本公司董事，2010年4月起任公司董事长，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事长、总经理，烟台民士达特种纸业股份有限公司董事长。孙茂健先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。 宋西全先生，中国籍，1974 年出生，中共党员，硕士学历，研究员。曾任 本公司芳纶筹建办主任、总经理助理、副总经理。2005年4月起任公司董事， 2009年10月起任公司总经理，2013年4月起任国家芳纶工程技术研究中心主任。 宋西全先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。 马千里先生，中国籍，1971 年出生，中共党员，博士学历，高级工程师。 曾任本公司技术中心副主任、总经理助理、总工程师，烟台星华氨纶有限公司董事。2005年4月起任本公司董事，2006年12月起任公司副总经理，2013年4月起任国家芳纶工程技术研究中心副主任。马千里先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。 高峰先生，中国籍，1966 年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾 任交通银行烟台分行开发区支行办公室主任，交通银行烟台分行办公室副主任，烟台新闻中心财务部经理、总经理助理、副总经理，烟台国裕融资租赁有限公司副总经理、总经理。2014年9月起任烟台国裕融资租赁有限公司董事长，目前兼任烟台国盛投资控股有限公司副董事长、烟台国鑫创业投资有限公司董事总经理、香港国泰投资控股有限公司董事长、烟台芝罘区国民民间资本管理有限公司董事、烟台民士达特种纸业股份有限公司董事、烟台文化发展投资基金有限公司董事、烟台裕祥精细化工有限公司董事，已被提名为烟台冰轮股份有限公司董事。 高峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系，未持有本公司股份。 樊玮女士，中国籍，1976 年出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。曾 任烟台万华合成革集团有限公司资金科科长，万华节能科技集团股份有限公司筹建处常务副主任。2015年8月起任烟台市国有资产经营有限公司财务部部长，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事，已被提名为烟台冰轮股份有限公司董事。樊玮女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系，未持有本公司股份。 范忠廷先生，中国籍，1963年出生，中共党员，本科学历，会计学副教授， 保险经纪人。曾任山东烟台财政学校教研室副主任、将军保险经纪有限责任公司市场部经理，2002年2月起任烟台职业学院教研室主任。范忠廷先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。范忠廷先生自2014年2月取得独立董事任职资格。 包敦安先生，中国籍，1974 年出生，民进党员，博士学历、副教授。曾任 青岛海尔集团销售经理，山东工商学院教师，烟台红壹佰照明电器有限公司营销总监。2010 年起任鲁东大学商学院市场营销系主任。包敦安先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。包敦安先生自2015年4月起取得独立董事任职资格。 邹志勇先生，中国籍，1964 年出生，中共党员，博士学历，教授。曾任山 东轻工业学院机电工程学院副院长，山东轻工业学院经济管理学院副院长，山东轻工业学院商学院院长，齐鲁工业大学商学院院长。2014 年起任齐鲁工业大学工商管理学院院长。邹志勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。 邹志勇先生自2017年3月取得独立董事任职资格。 上述候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院网公开的 “失信被执行人”。