证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2017-035 广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于公司2017年度日常关联交易计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计日常关联交易的基本情况 （一）关联交易审议程序 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）于 2017年4月24日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》。 公司在第二届董事会第十八次会议审议《关于公司2017年度日常关联交易 计划的议案》时关联董事回避了表决。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 （二）预计关联交易类别和金额 公司因日常生产、经营需要，与广州兰格电气设备有限公司（“兰格设备”）、力佳电源科技（深圳）股份有限公司(“力佳科技”）及其控股子公司、广州市骥鑫汽车有限公司（“骥鑫汽车”）之间发生采购商品、销售商品的交易事项。 上述三家公司均为公司的关联方，构成关联交易事项。 公司2017年度预计发生各项关联交易如下： 单位：万元 2017年预计 关联交易类型 交易对方 交易内容 发生金额不超 过 广州兰格电气设备有限公司 采购机器、设备 1000.00 采购商品 广州市骥鑫汽车有限公司 采购运输设备 及零配件 900.00 力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其 销售电池 销售商品 控股子公司 2000.00 合计 ― ― 3900.00 二、关联交易具体情况 1、向广州兰格电气设备有限公司采购、销售商品的关联交易 （1）关联方概况 名称：广州兰格电气设备有限公司 注册地址：广州市番禺区沙湾镇福涌村福龙路民营工业区四街5号之一 法定代表人：杨家军 注册资本：50.00万元人民币 经营范围：电气信号设备装置制造；日用化工专用设备制造；照明器具生产专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机械工程设计服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气机械设备销售。 （2）关联方近两年财务数据 金额单位：人民币万元 项 目 2016年度（万元） 2015年度（万元） 资产总额 4056 3923 负债总额 3623 3546 净资产 433 377 营业收入 979 1066 利润总额 -20 -114 净利润 -20 -114 （3）关联关系说明：公司实际控制人夏信德及其胞兄夏仁德、妹夫李刚合计持有兰格设备股权30.25%，其中李刚担任该公司监事。 （4）关联交易具体情况 公司因生产需要向兰格设备采购其生产、加工的机器设备，预计2017年度 内累计交易金额不超过1000万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公 允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。 上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。关联董事夏信德回避表决。 2、向广州市骥鑫汽车有限公司采购运输设备的关联交易 （1）关联方概况 名称：广州市骥鑫汽车有限公司 注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路西村段912号 法定代表人：刘建祥 注册资本：2500万元人民币 经营范围：汽车零售；汽车零配件零售；二手车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车租赁；金属装饰材料零售；汽车修理与维护；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）关联方近两年财务数据 金额单位：人民币万元 项 目 2016年度（万元） 2015年度（万元） 资产总额 5333 1826 负债总额 4765 1773 净资产 568 53 营业收入 3011 1432 利润总额 686 3 净利润 515 2 （3）关联关系说明：预计未来十二个月内骥鑫汽车控制权将转给夏信德。 （4）关联交易具体情况 公司因生产、经营需要向骥鑫汽车采购运输设备及零配件，预计2017年度 公司向骥鑫汽车采购的最高交易金额不超过 900 万元。双方发生的各项关联交 易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。 上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。关联董事夏信德回避表决。 3、向力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司销售电池的关联交易 （1）关联方概况 公司名称：力佳电源科技(深圳)股份有限公司 法定代表人：王建 注册资本：4000万元人民币 注册地址：深圳市光明新区公明办事处合水口社区合水口新村西区一排 4 栋306室 经营范围：研发、生产经营锂电池。 （2）关联方近两年财务数据 金额单位：人民币万元 项 目 2016年度（万元） 2015年度（万元） 资产总额 26711 21932 负债总额 14569 15567 净资产 12142 6365 营业收入 15481 12765 利润总额 873 816 净利润 716 577 （3）关联关系说明：公司持有力佳科技15%的股权，按投资协议在其董事会 中派入一名董事。 （4）关联交易具体情况 公司因经营需要向力佳科技销售电池，预计2017年度内累计交易金额不超 过2000万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关 联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。 三、交易的定价政策及定价依据 1、关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。 2、协议签署情况 协议均暂未签订。 四、关联交易对公司的影响 上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。关联交易事项真实、客观，遵循了自愿原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形，未对公司的独立性、资产、利润产生重大不利影响。 五、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司 2017年度日常关联交易计划所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。有关关联交易不会影响公司的独立性。我们一致同意将《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。 2、独立意见 公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司所发生的关联交易系公司日常生产经营的需要。公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。2017年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。 六、保荐机构意见 鹏辉能源 2017 年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营的客观需 要，不存在损害公司和股东合法利益的情形。《关于公司2017年度日常关联交 易计划的议案》已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见。保荐机构对上述关联交易无异议 七、备查文件 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议； 2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见； 3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事会 2017年 4月24日