证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-033 北京四维图新科技股份有限公司 关于增持北京图为先科技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增持北京图为先科技有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司现将相关事项公告如下： 一、 交易概述 北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”）拟以人民币158,345,232.09元对北京图为先科技有限公司（以下简称“图为先”）进行投资，投资完成后四维图新将获得图为先100%的股权。在上述款项中： （1） 四维图新以人民币108,970,011.09元购买景慕寒、戴 东海、李楠、李建光所持有的图为先49%的股权。 （2） 在上述第（1）项股权购买完成后，四维图新将以人民 币49,375,221元对图为先进行增资。 经测算，本次交易最终对价为四维图新2015年度经审计净资产 的 6%，根据四维图新《公司章程》及《投资决策管理制度》规定， 本次交易在公司董事会审批权限之内。 作为本次交易的配套交易，台湾联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）子公司 Gaintech Co. Limited （以下简称“讯发有限”）将向四维图新子公司 Mapbar Technology Limited (BVI)（以下简称“图吧BVI”, 图吧 BVI与图为先一并简称为“图吧集团”）投资96,746,094.47美元，用于图吧BVI回购原财务投资人及创始人股东的股份，其余股东所持股份相应增加。 本次整体交易完成后，在境外图吧BVI层面，四维图新的全资子 公司四维图新（香港）有限公司（以下简称“四维香港”）占图吧BVI 60.325%，讯发有限占图吧BVI 38.262%，Baidu占图吧BVI 1.413%。 在境内图为先层面，四维图新占图为先100%股份。 二、 交易标的基本情况 1. 基本信息 图为先成立于2004年12月，注册资本112,244,898元，是国内 领先的车联网综合解决方案服务商。 2. 投资前股权结构 3. 投资后的股权结构 4. 主营业务 图吧集团作为四维图新的控股子公司，是四维图新车联网业务的核心主体，是连接硬件、地图、云服务、自动驾驶等业务的融合中心。 四维图新地图业务与图吧的车联网业务融合，构建了在操作系统、导航软件、手机车联、车联网平台、大数据中心、自动驾驶等领域相融合的整体车联网解决方案。 5. 财务状况 （单位：万元，RMB） 2015年 2016年 营业收入 68,190,871.14 91,378,687.95 净利润 -34,002,661.95 -56,270,692.31 总资产 218,167,527.54 204,840,270.85 (*资料来源：图吧集团审计报告。) 6. 人力资源情况 截至2017年3月31日，公司共有员工750人，平均年龄30岁， 研发技术人员占比80%以上。 三、 投资的战略意义 1. 投资目的 本次四维图新拟联合联发科作为战略投资者，共同投资图吧集团。通过此次投资，将进一步增强联发科和四维图新的利益绑定，有利于各方产业协同，同时，通过进一步收购图为先少数股权，一方面，完善了图吧团队激励机制，另一方面，通过本次投资使图吧集团原有财务投资者退出，有利于四维图新加强子公司的控制力，统一核心利益，提高决策效率。 2. 未来四维图新与联发科的合作方向 联发科在四维图新前次对杰发科技（合肥）有限公司（以下简称“杰发科技”）重大资产重组中，与四维图新共同签署了战略合作协议，约定了双方将共同致力于在汽车电子领域合作，为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务的整合系统解决方案。 3. 四维图新与图吧集团未来的协同效应 首先，图吧集团拥有知名的移动互联网C端产品，丰富移动互联 网运营经验和高效开发能力的核心团队，现有产品线体系完整。其作为四维的子公司，是四维图新车联网业务的总平台和运营中心。 其次，四维图新的地图结合图吧集团车联网业务，在操作系统、导航软件、手机车联、车联网平台、大数据中心、自动驾驶等领域共同构建了四维图新完整的车联网体系。 第三，图吧集团的车联网业务和四维图新、杰发科技形成紧密的软硬件融合方案，是四维图新未来车联网业务非常重要的延伸方向。 四、 投资协议要点 通过本次投资，使四维图新在投资完成后持有图为先100%股份， 四维香港在讯发有限的投资完成后将持有图吧BVI 60.325%股份。 1. 讯发有限以96,746,094.47美元的对价认购图吧BVI发行 的新股；同时，图吧BVI分别回购除四维香港和百度之外的所有原股 东股份。 2. 四维图新以人民币 108,970,011.09 元购买景慕寒、戴东 海、李楠、李建光所持有的图为先49%的股权。 3. 四维图新以人民币49,375,221元对图为先进行增资。 五、 风险及应对措施 1. 商业模式风险 车联网、自动驾驶行业属于新兴行业，其商业模式和发展方向仍有待探索，需要不断尝试的和创新，具有较大的不确定性。 2. 市场竞争风险 车联网、自动驾驶领域市场增长空间大，参与主体众多，包括车厂、电信运营商、TSP（TelematicsServiceProvider）服务商、以及各大互联网巨头等，未来将面临较大的竞争压力。 3. 整合风险 本次投资需要整合四维图新、图吧集团以及联发科三方在产品、人员、技术和市场等多方面的资源，同时需要根据市场变化，不断优化业务架构和市场策略，面临一定的整合风险。 六、备查文件 1、第三届董事会第二十八次会议决议 特此公告。 北京四维图新科技股份有限公司 董事会 2017年4月24日