证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-023 北京四维图新科技股份有限公司 关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司现将相关事项公告如下： 一、 对外投资概述 为实现北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）发展战略，加速公司在自动驾驶、人工智能领域的布局，提升公司综合竞争力，公司拟用自有资金参与投资设立“北京四维金盛投资管理有限公司”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“四维金盛”），四维金盛注册资本为1,000万元，其中，公司出资360万元，北京金盛博基资产管理有限公司（以下简称“金盛博基”）出资369万元，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）出资100万元，北京世纪通达投资管理合伙企业（有限合伙） （暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“世纪通达”）出资171万元。 四维金盛将作为普通合伙人，发起设立“北京四维智能车联投资并购基金（有限合伙）”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“四维车联基金”或“本基金”）。四维车联基金总规模不超过100,000万元，其中公司出资不超过 10,000万元，金盛博基出资不超过5,000万元，北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（以下简称“经信委技术市场中心”）出资不超过25,000万元，深圳市红塔资产管理有限公司（代表红塔资产诚宇1号专项资产管理计划）（以下简称“红塔资产”）出资不超过59,000万元，四维金盛出资不超过1,000万元。 根据证监会《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：上市公 司与专业投资机构合作投资》及相关规定，本议案将提交公司董事会和股东大会审议。 二、 合作方介绍 1. 北京金盛博基资产管理有限公司 企业名称：北京金盛博基资产管理有限公司 法定代表人：沙建嵩 注册资本：5000万元 住所：北京市西城区佟麟阁路36号1幢1301-1308室 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110102306320111Q 成立时间：2014-05-08 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：天风天盈投资有限公司占股66%，沙建嵩占股20.4%， 北京合正利方投资管理有限公司占股13.6%。 2. 北汽福田汽车股份有限公司 企业名称：北汽福田汽车股份有限公司 法定代表人：徐和谊 注册资本：333,506.5645万元 住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 公司类型：其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：911100001012029043 成立时间：1996-08-28 经营范围：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售III 类、II类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，III类：体外循环及血液处理设备，II类：医用X射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至2017年11月25日）；销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 股东情况：北汽福田系A股上市公司（福田汽车，600166.SH）， 根据北汽福田2016年三季度报告披露，其前两大股东分别为：北京 汽车集团有限公司占股 27.07%，北京国有资本经营管理中心占股 4.45%，其余为社会公众股。 3. 北京世纪通达投资管理合伙企业（有限合伙） 世纪通达拟作为基金管理层持股平台，用于对基金管理人员的激励，该持股平台正在设立中，拟由公司财务总监唐伟、公司副总经理毕垒、公司投资部总经理陈牧村、公司投资部副总经理张庭瑞四位基金主要管理人员发起设立，具体人员安排及持股比例将由基金管理层协商确定。目前该有限合伙企业尚未注册成立，企业名称以工商登记部门核准名称为准。 4. 深圳市红塔资产管理有限公司 企业名称：深圳市红塔资产管理有限公司 法定代表人：王园 注册资本：2,000万人民币 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码：91440300060274513R 成立时间：2013-01-07 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 股东情况：红塔红土基金管理有限公司持有红塔资产100%股份 5. 北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心 企业名称：北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心法定代表人：夏景良 开办资金：500万元 住所：北京市东城区鼓楼东大街48号 统一社会信用代码：121100004006146699 经营范围：为发展经济技术与市场提供信息服务、技术咨询、技术开发、技术服务、贷款评估、难题招标、承办展览会、技术交易会举办单位：北京市经济和信息化委员会 6. 关联关系说明 公司财务总监唐伟、副总经理毕垒、投资部总经理陈牧村、投资部副总经理张庭瑞作为本基金的管理团队成员，拟共同发起设立世纪通达。公司拟与世纪通达共同对四维金盛投资。由于唐伟、毕垒属于公司高级管理人员，因此公司参与设立四维金盛的交易属于关联交易。四维金盛设立后，公司拟与四维金盛共同对四维车联基金投资。 除已披露关系外，其他参与设立四维车联基金的投资人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；除已披露关系外，上述机构与其他参与设立四维车联基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。 三、 拟设立基金的情况 1. 基金名称 本基金名称暂定为：北京四维智能车联投资并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）。 2. 基金规模及主要出资方 本基金总规模不超过人民币10亿元，其中四维图新认缴出资人 民币不超过10,000万元，金盛博基认缴出资人民币不超过5,000万 元，红塔资产认缴出资人民币不超过59,000万元，经信委技术市场 中心认缴出资人民币不超过25,000万元，四维金盛认缴出资人民币 不超过1,000万元。 3. 基金的组织形式 基金采用有限合伙的组织形式。具体权利义务将由各方在合伙协议中依法约定。其中，公司与金盛博基、北汽福田和世纪通达共同设立四维金盛作为普通合伙人（GP），公司与其他认购方作为有限合伙人（LP）。 基金结构如下所示： 4. 经营范围、经营目标及投资方式、策略和期限 经营范围：开展股权投资和企业上市咨询业务。 经营目标：主要投资于未上市公司的股权，追求合伙人及各方利益最大化，实现资本增值。 投资方向：主要投资于车联网、自动驾驶领域相关项目。 经营期限：本基金经营期限为自运作起始日起5年，其中投资期 2年，退出期3年，投资期限内不可重复投资。根据本基金的经营需 要，经全体合伙人一致同意，基金经营期限可根据基金运营具体情况相应延长或缩短。 5. 费用分担及利润分配 （1） 管理费 管理费以本基金的管理资本额为基数，按2%/年的标准收取。收 取方式为每季度提取一次。 管理资本额=基金全体合伙人实缴出资总额－已经退出项目的投资本金。 （2） 业绩报酬 基金按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的决议按照财务年度对基金的利润进行分配，基金在每年度结束时可将当年的可分配利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在基金分配给全体合伙人的资金累计达到全体合伙人的认缴出资总额前，普通合伙人无权提取业绩报酬。 在按照上述约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的20% 作为业绩报酬向普通合伙人进行分配，将投资净收益的80%在所有合 伙人之间按照实缴出资比例进行分配；其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。 “投资净收益”，是指在基金各合伙人实现返本后，基金所取得的可分配利润及投资本金。在执行本协议约定的基础上，投资净收益的分配方案需经全体合伙人一致表决通过后实施。若进行分配，则应在财务年度结束后的90个工作日内将上一年度基金投资净收益进行分配。 （3） 对于远期差额补足的约定 为保证本基金的顺利募集及运行，四维图新拟分别与出资方红塔资产和金盛博基（下称“相关有限合伙人”）签署《差额补足及回购》（具体内容参见《北京四维图新科技股份有限公司关于为拟设立并购基金合伙份额承担差额补足的议案》）。 拟与红塔资产签署《差额补足及回购协议》的主要内容如下： （a） 四维图新应确保红塔资产认缴的基金份额固定收益 的实现，四维图新承诺在基金成立之日起60个月（含）内，无条 件回购红塔资产持有的有限合伙份额。 （b） 红塔资产当期固定收益=Σ 红塔资产各期实缴出资 *6.7%*红塔资产各期实缴资金的缴付日（或上一个收益分配日）至本收益分配日的实际存续天数/360； 红塔资产全部固定收益=Σ红塔资产各期实缴出资*6.7%*红塔资 产实缴资金的各期缴付日至合伙期限届满日（或回购日，以先到日期为准）的实际存续天数/360； （c） 回购对价=红塔资产的实缴出资额+红塔资产全部固 定收益-红塔资产已收取的资本返还-已收取的各期固定收益。 （d） 回购标的为公司支付回购价款日红塔资产持有的基 金份额。 （e） 四维图新保证有限合伙企业自成立之日起每年的 6 月20日、12月20日向红塔资产支付固定收益。 （f） 四维图新有权根据协议约定金额提前或到期回购红 塔资产持有的有限合伙份额，但回购日期最迟不超过基金成立之 日起60个月。若基金未向红塔资产支付或足额支付固定收益，则红塔资产有权要求四维图新支付约定收益或约定收益的差额部 分，若四维图新未根据约定在收到红塔资产书面通知后3个工作日内进行差额补足，则红塔资产有权要求四维图新根据约定的回购对价立即回购红塔资产持有的有限合伙份额。若四维图新未按 约定履行回购义务，则红塔资产有权以0对价受让四维图新持有的有限合伙份额，或依法处置四维图新持有的有限合伙份额，且处置款项归红塔资产所有。 上述约定最终以四维图新与红塔资产签署的正式相关协议为准，四维图新为红塔资产份额承担远期回购及差额补足责任。 拟与金盛博基签署《差额补足及回购协议》的主要内容如下： （a） 四维图新应确保金盛博基认缴的基金份额固定收益 的实现，四维图新承诺在基金成立之日起60个月（含）内，无条 件回购金盛博基持有的有限合伙份额。 （b） 金盛博基当期固定收益=Σ 金盛博基各期实缴出资 *8.5%*金盛博基各期实缴资金的缴付日（或上一个收益分配日）至本收益分配日的实际存续天数/360； （c） 金盛博基全部固定收益=Σ 金盛博基各期实缴出资 *8.5%*金盛博基实缴资金的各期缴付日至合伙期限届满日（或回购日，以先到日期为准）的实际存续天数/360； （d） 回购对价=金盛博基的实缴出资额+金盛博基全部固 定收益-金盛博基已收取的资本返还-已收取的各期固定收益。 （e） 回购标的为公司支付回购价款日金盛博基持有的基 金份额。 （f） 四维图新有权根据协议约定金额提前或到期回购金 盛博基持有的有限合伙份额，但回购日期最迟不超过基金成立之 日起60个月。 （g） 特别约定：基金在每年度结束时可将当年的可分配 利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。当金盛博基在基金存续期内任一时点收到全部累计利润分配金额达到金盛博基已投入的 实缴出资额加超额收益之和时（超额收益=Σ各期实缴出资*12.5%*金盛博基实缴资金的各期缴付日至合伙期限届满日（或回购日，以先到日期为准）的实际存续天数/360），四维图新有权根据协议约定回购金盛博基持有的有限合伙份额。 上述约定最终以四维图新与金盛博基签署的正式相关协议为准，四维图新为金盛博基份额承担远期回购及差额补足责任。 6. 退出机制 主要通过被投资标的企业上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌、被并购或资产转让等方式实现退出。 7. 会计核算方式 本基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算。 四、 基金管理模式 1. 决策机制 （1） 执行事务合伙人 本基金由四维金盛担任执行事务合伙人，负责并购基金日常经营事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查及投后管理、基金退出等工作。 （2） 投资决策委员会 基金设投资决策委员会，负责对基金的对外投资事项进行审议并作出决策。投资决策委员会由5名委员构成，其中，由四维图新委派2名，由金盛博基委派2名，由北汽福田委派1名。 投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经三分之二（含）以上委员投票同意后方可通过； 经信委技术市场中心和红塔资产有权分别委派一名代表列席投资决策委员会会议，并有权对以下事项行使“一票否决权”： （a） 拟投资项目不符合北京城市功能定位及产业政策， 不符合本协议签署时北京市的高精尖产业投资方向的； （b） 对单一企业的拟投资金额超过基金认缴出资总额的 30%（不含）的； （c） 基金认缴出资总额的 40%（不含）以上投资未通过 注册在北京的行业重点企业退出。 经信委技术市场中心和红塔资产行使“一票否决权”是指对上述（a）-（c）项投资决策事项经投资决策委员会表决通过后，经信委技术市场中心和红塔资产通过拒绝向基金托管银行出具该投资事项划款必需的《出资合规确认书》的形式行使“一票否决权”，《出资合规确认书》为本基金对外投资划款指令的组成部分。 四维图新对本基金拟投资标的没有“一票否决权”。 2. 基金托管 基金将委托国内的一家商业银行实施资金托管。 五、 对外投资的目的及对公司的影响、潜在风险及对策 （一） 对外投资目的 本基金的投资领域为车联网和自动驾驶领域，公司本次参与投资设立本基金，旨在实现公司发展战略，加速公司在车联网和自动驾驶领域的战略布局，提升公司综合竞争力，有利于增加公司及股东的利益。 （二） 对外投资潜在风险及对策 本基金将主要投资于非上市公司股权，国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。 公司对本基金的有限合伙人红塔资产和金盛博基分别承担远期回购和差额补足的义务，若本基金在存续期内的投资标的未能达到预期目标，会触发回购条件，本公司需要对此承担差额补足的义务。虽然公司已经充分估计可能出现的不利情况，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司产生不利影响。 针对措施：公司作为参与方，将对基金进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性及投资决策的科学性降低投资风险、实现投资收益。同时，针对上述风险，公司将与各基金参与方积极合作，寻找符合公司发展需求的标的，加强投前风控论证和投后管理，完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。 六、 董事会和股东大会授权事项 拟提请公司董事会和股东大会授权公司总经理在本议案范围内办理本次拟设立并购基金的相关具体事宜，包括确定基金具体方案、委派投资决策委员会委员、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》及其他相关协议等。 七、独立董事的意见 本次投资符合公司的发展战略和投资方向，交易内容遵循公允和协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定，公司独立董事同意公司参与投资设立并购基金事项。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十八次会议决议 2、独立董事意见 特此公告。 北京四维图新科技股份有限公司 董事会 2017年4月24日