证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-018 浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 前次募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，并经上海证券 交易所同意，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，坐扣承销和保荐费用3,980.00万元后的募集资金为31,744.75万元，已由主承销商华龙证券有限责任公司于2014年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减上市发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,070.56万元后，公司本次募集资金净额为30,674.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。 2. 本次募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580 号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等6名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 13,873,626 股，发行价为每股人民币 36.40 元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的强身药业公司部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份 （折合人民币10,000.00万元），其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴， 坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的现金募集资金为38,350.00万元，已由 主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监 管账户。另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后，公 司本次现金募集资金净额为 38,080.81 万元，本次发行总募集资金净额为 48,080.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 1. 前次募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金23,055.48万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 57.29 万元；2016 年度实际使用募集资金 3,249.65万元（其中：用于募投项目987.29万元，永久补充流动资金2,262.36 万元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.21万元； 累计已使用募集资金26,305.13万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为77.50万元。 截至 2016年 12月 31日，前次募集资金余额为人民币4,446.56万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2. 本次募集资金使用和结余情况 本公司2016年度实际使用募集资金39,078.86万元（其中：用于募集资金 置换先期投入募集资金项目支出29,078.86万元）,2016年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为3.73万元；累计已使用募集资金39,078.86万元 （其中：用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出29,078.86万元），累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.73万元。 截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币9,005.68万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 1. 前次募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券有限责任公司于2014年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议 案。公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》。公司于2016年5月变更保荐机构及保荐代表人，华龙证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安承继。 根据《管理办法》，2016年7月18日公司和保荐机构国泰君安分别与募集资金 专户所在行中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2. 本次募集资金管理情况 根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行和交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，连同子公司莎普爱思强身药业有限公司及保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行和中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，本公司有七个募集资金专户，其中 1. 前次募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 农业银行平湖支行 19340101040026283[注] 27,346,857.23 活期存款 交通银行平湖支行 297720000018010154063 29,964.04 活期存款 中信银行平湖支行 7333310182600072273 17,088,792.00 活期存款 合计 44,465,613.27 [注]：公司已于2017年2月份将该募集资金银行专户余额用于永久补充流 动资金，并将该专户进行注销。 2. 本次募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 建设银行平湖支行 33050163732700000303 286,156.82 活期存款 交通银行平湖支行 297720000018800007258 52,155,215.00 活期存款 中信银行平湖支行 8110801012100826990 16,551,232.34 强身药业公 司活期存款 农业银行平湖支行 19340101040029337 21,318,139.97 强身药业公 司活期存款 合计 90,310,744.13[注] [注]：上述公司募集资金余额中包含尚未支付的发行费用25.40万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 公司募集资金项目中新建研发质检中心项目无法单独核算效益。投资建 设研发质检中心大楼为公司进一步落实自主创新与产学研合作相结合的企业研发战略，使企业成为技术创新的主体，加速公司科技成果转化能力。同时为了进一步加强药品生产监督管理，从源头上把好药品质量安全关。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。 2．公司募集资金项目中营销网络建设项目无法单独核算效益。公司在全国40个营销网点的基础上，利用募集资金新建110个营销网点，以形成覆盖全国23个省市的“广宽度、高深度”的OTC市场营销网络，同时引进营销ERP管理系统。为提高公司滴眼液在全国的覆盖率，为更多区域的患者服务，并实现公司的发展战略，同时加强公司营销总部与各营销网点的业务联系，加快市场信息的反馈与处理，增强市场策划和市场开拓能力，在整体上提高公司营销管理水平。 因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。 3. 公司募集项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核 算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因该项目的效益反应在上述两个项目中，无法单独核算。 （四）其他 1. 根据公司2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于终 止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目”已完成生产车间、公用电力配套设施及厂区工程的建设，截至2016年12月31日，累计募集资金投入金额为2,598.79万元，剩余募集资金净额2,732.61万元（含专户累计利息收入与手续费差额39.40万元）。近几年医药行业政策密集出台，在医保控费的大环境下，药品中标价格逐步下移，限制抗生素在医院临床的用量以及门诊停止输液等因素的叠加，对本项目的投资预期收益产生了不利影响，公司现有软袋产能基本能够满足市场需求，为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，经审慎考虑，公司决定终止实施该项目，并将节余募集资金用于永久补充公司的流动资金。上述议案已经公司2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2017年2月将该项目的剩余募集资金 2,736.12万元用于永久补充流动资金，并将农业银行平湖支行19340101040026283募集资金银行专户进行注销。 2. 根据公司2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于部 分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，由公司首次公开发行股票募集资金投资项目原“新建年产2,000万支滴眼液生产线项目”，调整为新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1000万支滴眼液生产线项目。两条生产线建成后，形成年产1.8亿支单剂量苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思），生产规格为0.3ml:1.5mg；年产莎普爱思滴眼液500万支，年产甲磺酸帕珠沙星滴眼液500万支，生产规格主要为5ml/支。建设内容的调整不会增加该项目总投资额，产品产能规模不变。上述议案已经公司2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司对营销网络建设项目承诺的募集资金投资额为 3,504.00 万元，截至 2015年12月31日，营销网络建设项目已实际使用募集资金1,241.64万元，累 计投入的募集资金占该项目承诺投资总额的35.43%。 截至2015年12月31日，营销网络建设项目已按照计划建设完成。根据2016 年4月20日2015年度股东大会审议通过的《关于将营销网络建设项目之结余募 集资金永久补充流动资金的议案》，公司已完成营网络建设项目的建设，公司对于该项目的结余募集资金2,262.36万元用于永久补充流动资金。公司已于2016年8月将营销网络建设项目的节余资金2,262.36万元用于永久补充流动资金。五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 特此公告。 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 2017年4月26日 附件1：前次募集资金使用情况对照表 附件2：本次募集资金使用情况对照表 附件1 前次募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 30,674.19 本年度投入募集资金总额 3,249.65 报告期内变更用途的募集资金总额 2,262.36 累计变更用途的募集资金总额 2,262.36 已累计投入募集资金总额 26,305.13 累计变更用途的募集资金总额比例 7.38% 承诺投资项目 是否 募集资金 调整后 本年度 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达到 项目可行性 和超募资金投向 已变更项目 承诺投资总额 投资总额 投入金额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 是否发生 （含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化 承诺投资项目 新建年产2,000 万支滴眼液生 否 9,978.00 9,978.00 987.29 8,311.81 83.30 2017-6-30 9,779.23 [注1] 否 产线项目[注4] 新建年产2,200 万袋（软袋）大 否 5,292.00 5,292.00 2,598.79 49.11 2017-12-31 － － 否 输液生产线项 目[注5] 新建研发质检 否 2,899.00 2,899.00 2,890.53 99.71 2015-07-31 － [注2] 否 中心项目 营销网络建设 是 3,504.00 1,241.64 1,241.64 100.00 2015-12-31 － [注3] 否 项目 偿还银行贷款 及补充流动资 否 9,000.00 9,000.00 9,000.00 100.00 － － 否 金 永久补充流动 是 2,262.36 2,262.36 2,262.36 100.00 资金 合计 － 30,673.00 30,673.00 3,249.65 26,305.13 － － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2014年8月25日第二届董事会第十八次会议决议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,212.73万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金其他使用情况 无 [注1]：该项目共计两条生产线，其中一条生产线已完工，另一条生产线正在建设中。 [注2]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。 [注3]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。 [注4]：公司已于2017年1月更名为新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建1,000万支滴眼液生产线项目，详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(四)之说明。 [注5]：公司已于2017年1月对该项目进行变更，详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(四)之说明。 附件2 本次募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 48,080.81 本年度投入募集资金总额 39,078.86 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 39,078.86 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否 募集资金 调整后 本年度 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达到 项目可行性 和超募资金投向 已变更项目 承诺投资总额 投资总额 投入金额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 是否发生 （含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化 承诺投资项目 收购强身药业 否 34,600.00 34,600.00 34,600.00 34,600.00 100.00 2015-12-31 125.39 否 否 100%股权 强身药业新建 中药提取生产 否 6,134.00 6,134.00 4,478.86 4,478.86 73.02 2017-10-31 － [注] 否 车间和仓库项 目 强身药业新建 否 口服液生产车 否 5,215.00 5,215.00 2018-12-31 － － 间项目 强身药业新建 否 酒剂生产车间 否 4,551.00 4,551.00 2018-12-31 － － 项目 合计 － 50,500.00 50,500.00 39,078.86 39,078.86 － 125.39 － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 因主要产品的销售试点进展较慢，导致收购强身药业100%股权项目本期未能实现预计收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2016年12月26日第三届董事会第十三次会议决议通过的《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投 入的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金29,078.86万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金其他使用情况 无 [注]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。