证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2017-010 国机通用机械科技股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 该事项需要提交公司股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则， 保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。 一、日常关联交易增加基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 24日 召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，董事会在审议关联方表决时进行逐项表决，公司与关联方合肥院及其控股子公司、中机五建所涉及的关联交易表决时公司关联董事陈学东先生、许强先生、陈晓红女士、窦万波先生回避表决；公司与关联方国风塑业所涉及的关联交易表决时公司关联董事钱元美女士回避表决；公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事刘志祥先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益，独立董事发表了同意意见，本议案需提交公司股东大会审议。 （二）2016年日常关联交易的预计和执行情况 表一：2016年日常关联交易的预计和执行情况 （单位：万元） 关联交易 关联交易内容 关联人 上年预计 上年实际 差异说明 金额 发生金额 合肥通用机械 根据实际 关联人借款 关联人借款 研究院 34,000.00 23,525.21 资金需求 安排 机电系统集成及设 向关联人销 备、非标流体机械 合肥通用机械 售商品及劳 设备、展陈系统及 研究院 19,500.00 13,373.25 据实结算 务 产品、技术开发、 技术咨询 向关联人销 技术服务、工程承 合肥通用机电 售商品及劳 包、设备成套 产品检测院 3,000.00 206.83 据实结算 务 有限公司 向山东京 向关联人销 博石油化 售商品及劳 销售管材 山东京博控股 500.00 0.47 工有限公 务 股份有限公司 司销售了 248.72万 元 向关联人销 合肥通用机械 售商品及劳 技术服务、工程承 研究院特种设 300.00 67.72 -- 务 包、设备成套 备 检验站 向关联人销 合肥通安工程 售商品及劳 技术服务 机械设备监理 200.00 0 -- 务 有限公司 向关联人销 安徽国风塑业 售商品及劳 水电费 股份有限公司 500.00 354.40 -- 务 向关联人租 安徽省机械工 赁及代收水 办公房出租及代收 业设计院有限 35.00 26.43 -- 电费、工程设 水电费 公司 计 自关联人购 代购塑料管材原材 买商品及劳 料、非标流体机械 合肥通用机械 2,500.00 16.27 据实结算 务 设备及配件、技术 研究院 开发、技术咨询 自关联人购 合肥通用机械 买商品及劳 试验费 研究院特种设 30.00 0 -- 务 备 检验站 自关联人购 合肥通用机电 买商品及劳 试验费 产品检测院 30.00 8.42 -- 务 有限公司 自关联人购 设计费、总承包管 安徽省机械工 买商品及劳 理 业设计院有限 50.00 170.65 -- 务 公司 合 计 60,645.00 37,749.65 -- （三）预计2017年日常关联交易基本情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2016年的经营情 况，根据公司的实际需要，预计2017年公司日常关联交易发生额（包括关联销 售收入实际实现额和关联采购实际执行额）2.469亿元，关联交易借款最高额度 不超过3.0亿元。 表二：2017年度日常关联交易销售、采购额计划 （单位：万元） 关联交易 关联交易内容 关联人 上年实际 2017年度预 差异说明 发生金额 计 由于前期签订 合同陆续进入 机电系统集成 执行期，预计 及设备、非标 2017年实际结 向关联人 流体机械设 算额将会有增 销售商品 备、展陈系统 合肥通用机械 13,373.25 加。随着环境公 及劳务 及产品、技术 研究院 19,300.00 司已经取得了 开发、技术咨 相关业务资质 询 和开拓市场力 度的加大，以后 年度关联交易 将有望减少。 向关联人 技术服务、工 合肥通用机电 销售商品 程承包、设备 产品检测院有 206.83 500.00 -- 及劳务 成套 限公司 代购塑料管材 自关联人 原材料、非标 购买商品 流体机械设备 合肥通用机械 16.27 -- 及劳务 及配件、技术 研究院 50.00 开发、技术咨 询 向关联人 山东京博控股 销售商品 销售管材 股份有限公司 0.47 200.00 -- 及劳务 向关联人 技术服务、工 合肥通用机械 销售商品 程承包、设备 研究院特种设 67.72 300.00 -- 及劳务 成套 备检验站 向关联人 安徽国风塑业 销售商品 水电费 股份有限公司 354.4 280.00 -- 及劳务 自关联人 合肥通用机械 购买商品 试验费 研究院特种设 0 50.00 -- 及劳务 备检验站 自关联人 合肥通用机电 购买商品 试验费 产品检测院有 8.42 80.00 -- 及劳务 限公司 向关联人 安徽省机械工 租赁及代 办公房出租及 业设计院有限 26.43 -- 收水电费、 代收水电费 公司 30.00 工程设计 自关联人 设计费、总承 安徽省机械工 管材业务搬 购买商品 包管理等相关 业设计院有限 170.65 400.00 迁新增 及劳务 服务 公司 自关联人 场地租赁及水 合肥通用特种 管材业务搬 租赁及水 电服务 材料设备有限 0 2,000.00 迁新增 电费用 公司 接受工程 中国机械工业 设计、施 新区搬迁相关 第五建设有限 0 管材业务搬 工、劳务服 服务 公司 1,500.00 迁新增 务 合 14,224.44 -- 计 246,900.00 表三：2017年度日常关联交易借款计划 （单位：万元） 关联交易 上年实际 2017年度拟 2017计划 关联交易 内容 关联人 发生金额 安排最高额 为最高额， 在30000万 元额度内 关联人借款 关联人借款 合肥通用机械研究院 23,525.21 30,000.00 可以循环 使用 二、关联方介绍和关联关系 1、合肥通用机械研究院（简称“合肥院”），法定代表人：陈学东；注册资本：28,705万元人民币；经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。注册地：合肥市长江西路888号；截至2016年 12月 31 日，合肥通用机械研究院（本部）总资产：169758万元，净资产：108,317万元，主营收入:58,869万元，净利润：13,796万元。 关联关系：合肥通用机械研究院持有本公司36.82%股权，为公司控股股东。 符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（一）款 规定情形，是公司关联法人。 2、合肥通用机电产品检测院有限公司（简称“检测院”），法定代表人：陈学东；注册资本：7,000.00万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪器仪表标定，检测新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许可证经营）。截至 2016年 12月 31 日，总资产：20046万元，净资产:17,887万元，主营收入：17,751万元，净利润：7,430万元。 关联关系：合肥通用机电产品检测院有限公司为公司控股股东全资子公司。 符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（二）款 规定情形，是公司关联法人。 3、合肥通用机械研究院特种设备检验站（简称“特检站”），法定代表人：陈学东；注册资本：428.00万元；经营范围：锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等特种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的研究、开发、咨询与服务；特种设备检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研究、开发、试制、销售与修理。（以上经营范围除专项许可）截至 2016年 12月 31 日，总资产：19,362万元，净资产：17,489万元，主营收入：10,691万元，净利润：6,035万元。 关联关系：合肥通用机械研究院特种设备检验站为公司控股股东全资子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。 4、安徽省机械工业设计院有限公司（简称“机械设计院”），法定代表人：周昌农；注册资本：1,428.00万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、监理、勘察、建设工程总承包等。截至 2016年 12月 31 日，总资产：2,029万元，净资产：1,623万元，主营收入：1,036万元，净利润：2万元。 关联关系：安徽省机械工业设计院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。 5、安徽国风塑业股份有限公司（简称“国风塑业”），法定代表人：黄琼宜，注册资本：73944.97万元；企业类型：股份有限公司；注册地址：安徽省合肥市国家高新技术产业开发区天智路36号，经营范围：塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制品、非金属材料及金属制品(不含有色金属)的制造、安装和销售。 企业自产产品及相关技术出口(国家限定公司经营或禁止出口商品除外)；企业生产、科研所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(国家限定的除外)截至 2016年 12月 31 日，总资产：208,886万元，净资产：141,699万元，主营收入：114,482万元，净利润：1,836万元。 关联关系：安徽国风塑业股份有限公司董事钱元美女士为公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定情形，是公司关联法人。 6、山东京博控股股份有限公司（简称“山东京博”），法定代表人：马韵升；注册资本：87,000.00万元；注册地址：博兴县经济开发区；企业类型：股份有限公司；经营范围：发电、供热（有效期限以许可证为准）；电力销售；煤炭批发经营；本企业内部资本运营和资产管理；机电安装、房屋建筑、钢结构、化工石油设备管道的制作和安装工程；城镇工业供水、水处理技术咨询服务；建筑材料、大豆、大米、皮棉、棉籽、短绒、办公用品、日用百货、木材、印刷品、通讯器材、电脑及耗材、化工原料（不含化学危险品、化工助剂）、有色金属、浆板、文化用纸、高分子材料、压延涂镀精密金属薄板、沥青、燃料油（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年 12月 31 日，总资产 343,070.86万元，净资产 201,221.75万元，主营收入 162,530.82万元，净利润70948.18万元。 关联关系：山东京博控股股份有限公司董事刘志祥先生为公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定情形，是公司关联法人。 7、合肥通用特种材料设备有限公司（简称特材公司），法定代表人：章小浒；注册资本：10000万元人民币；经营范围：各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。注册地：安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路616号；截至 2016 年 12月 31 日，总资产：12,648万元，净资产：7,166万元，主营收入:3,545 万元，净利润：-1,309万元。 关联关系：特材公司为公司控股股东控股子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。 8、中国机械工业第五建设有限公司（以下简称中机五建），法定代表人：倪申举，注册资本为6,600.00万元，经营范围主要包括：压力管道安装，起重机械安装，锅炉安装和改造，第三类低、中压容器制造。对外承包工程；机电设备安装，钢结构工程，消防设施工程，化工石油设备管道安装，建筑智能化工程；中央空调及管道清洗，水处理，进出口业务。注册地址及企业住所：安徽省合肥市庐阳区大杨产业园兴扬路89号。截至 2016年 12月 31 日，总资产：40,841万元，净资产：8,889万元，主营收入:65,692万元，净利润：854万元。 关联关系：中机五建符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。 三、关联人的履约能力分析 公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。 四、关联交易的原则 关联借款的利率不超过公司可以从境内商业银行取得的同类型借款的利率，且不超过同期中国人民银行贷款基准利率的1.1倍。 市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。 书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。 公开原则：依法履行信息披露义务。 回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。 公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。 五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响 本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。 特此公告。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2017年4月26日