证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-039 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1 康美药业股份有限公司 关于全资子公司收购包头市华盈医疗器械有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下 属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）收购包头市华盈医疗器械有限公司（下称“标的公司”或“华盈医疗”）股东王勇 和林革（以下合称“股权转让方”或“乙方”）持有的100%股权，收购 总价为人民币967,450.47元 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易不需提交董事会和股东大会审议 一、交易概述 为进一步拓展公司医疗器械销售业务，近日，公司下属全资子公司上海康美与乙方在包头市签订了《股权转让协议》，以总价 967,450.47 元收购华盈医疗100%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司100%的股权。 本次子公司股权收购事项不需提交董事会和股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 王勇，男，150203196801xxxxxx,中国国籍，住所内蒙古包头市 林革，男，150202196801xxxxxx,中国国籍，住所内蒙古包头市 （二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1. 公司名称：包头市华盈医疗器械有限公司 2. 法定代表人：王勇 3. 设立日期：2014年7月21日 4. 注册资本：人民币100万元 5. 公司类型：有限责任公司 6. 注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区科技楼六号包头市广益 储运站409号 7. 经营范围：许可经营项目：Ⅲ类医疗器械的销售（具体项目详见 许可证中的经营范围：在许可证有效期内经营）。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）完成收购前的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 王勇 80.00 80.00% 2 林革 20.00 20.00% 合计 100.00 100.00% (三)完成收购后的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 上海康美 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% （四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。 （五）交易标的最近一期的财务情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017]G17003490023 号《审计报告》及华盈医疗的财务报表，华盈医疗的主要 财务数据如下： 单位：元 编号 项目 2017年3月31日（经审计） 1 资产总额 8,298,238.08 2 负债总额 7,330,787.61 3 资产净值 967,450.47 4 营业收入 5,403,006.12 5 净利润 -122,709.09 四、协议的主要内容 甲方：上海康美 乙方：黄勇、林革 丙方：华盈医疗 （一）股权转让 1、乙方一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。 2、按权责发生制华盈医疗在2017年3月31日之前发生的全部债权债务由 乙方负责收回及处理(收回的款项归华盈医疗所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由乙方承担。 3、转让对价及支付方式 3.1经各方协商一致，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为 967,450.47元(大写：玖拾陆万柒仟肆佰伍拾元肆角柒分)。 3.2 经各方协商一致，自本协议生效之日起5个工作日内，由华盈医疗向上 海康美支付1,000,000元(大写：壹佰万元整)作为履约保证金。 3.3 各方同意，收购对价分二期支付。第一期，华盈医疗向上海康美支付履 约保证金后5个工作日内，上海康美向乙方支付300,000.00元；第二期，标的 股权及法定代表人变更完成后5个工作日内，上海康美向乙方支付667,450.47 元；截止2019年3月30日，若乙方收回标的公司债权，上海康美向乙方退还履 约保证金，若乙方未能全额收回标的公司债权，上海康美将扣减相应款项，不足部分，由乙方另行赔付。 4、标的股权过户及交接 4.1协议各方同意，在本协议生效之日起30个工作日内，办理标的股权过 户至上海康美名下及华盈医疗法定代表人变更的工商变更登记手续。 4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，华盈医疗的资产、业务全部由上 海康美接管，华盈医疗的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。 5、税费承担 标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制华盈医疗2017年3月31日之前发生的债权债务所涉及的税费由乙方承担。 （二）声明、保证和承诺 1、乙方的声明、保证和承诺 1.1乙方保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳出资。 1.2乙方保证拥有标的股权的处分权，并且标的股权不存在设置质押或权利 受限的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权的情形。 1.3乙方保证，因订立和履行本协议而提供予上海康美以及聘请的中介机构 的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。 1.4 乙方承诺，本协议所列资产，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资 产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情形。 1.5 乙方承诺，自本协议签署之日起10日内取得出租房包头市广益储运站 与华盈医疗续签的租赁合同(租赁期限、价格需得到上海康美的认可)。 1.6乙方承诺，华盈医疗自成立至今依法经营，不存在尚未了结的诉讼、仲 裁或者任何纠纷。 1.7 乙方承诺，华盈医疗不存在为他人债务提供担保的情形。 1.82017年3月31日之前，因华盈医疗未依法履行相关合同或其他具有约 束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果均由乙方承担。 1.92017年3月31日之后任何时间，若因2017年3月31日之前既存的事 实或状态导致华盈医疗出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在2017年3月31日前但延续至2017年3月31日之后，均由乙方在接到上海康美书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给华盈医疗、上海康美造成任何损失，乙方应向华盈医疗、上海康美作出全额补偿。 2、上海康美的声明、保证和承诺 2.1上海康美是依据中国法律依法设立并存续的企业法人。 2.2上海康美因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事 项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。 2.3上海康美保证有足够的资金实力向乙方支付本协议约定的相关款项，并 且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。 2.4上海康美订立和履行本协议，不会违反对上海康美具有约束力的其他协 议或法律文件。 (三)保密条款 本协议各方对在本次协议履行过程中获悉的对方的资料和信息，负有保密义务。除经各方协商明确表明可以公开的内容外，任何一方均不得将本协议订立后获得的对方的资料和信息透露给他方，或将此资料和信息用作本协议约定内容以外的其它用途。 （四）协议的变更和解除 经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。 如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。 （五）违约责任 本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。 （六）合同的生效 1、本合同经各方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效： 1.1华盈医疗向上海康美提供赵金鹏、王勇及林革关于股权关系的书面确认 及承诺文件(相应内容应获得上海康美认可)； 1.2乙方办理完毕增加公司经营范围“Ⅱ类医疗器械的销售”的工商变更登 记手续，并取得新换发的《营业执照》或核准变更登记通知书。 2、各方均有促使本合同得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本条上款合同生效条件。 五、风险提示 本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。 六、本次交易对公司的影响 华盈医疗主营业务为三类医疗器械的销售，客户为包头市及周边的医院，通过本次股权收购行为，有利于公司拓展内蒙古地区医疗器械配送业务。 华盈医疗将纳入公司合并报表。 七、备查文件 1、股权转让协议 2、审计报告 康美药业股份有限公司董事会 二○一七年四月二十六日