证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2017-012 国机通用机械科技股份有限公司 关于向关联方租赁办公楼厂房及货场 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 因生产经营需要，公司向关联方租赁办公楼、厂房及货场作为公司办公及管材业务生产所用，有效缓解了公司办公场所及管材业务生产所需场地问题。 本次关联交易经公司第六届董事会第九次会议审议通过，本次交易属于关联交易，关联董事在董事会审议本关联交易已回避表决。 一、关联交易概述 因公司生产经营需要，国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向合肥通用特种材料设备有限公司（或“特材公司”）租赁办公楼、厂房及货场作为公司办公及管材业务生产所用。租赁期共伍年，自2017年4月1日起至2022年3月31止，公司拟向特材公司支付前 3 年租赁费用预计为人民币 14,262,600.00元。过去12个月内，公司向关联方租赁办公楼、厂房及货场的关联交易累计金额共为人民币0元。 合肥通用特种材料设备有限公司为公司控股股东合肥通用机械研究院控股子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 合肥通用特种材料设备有限公司，法定代表人：章小浒；注册资 第1页共4页 本：10000万元人民币；经营范围：各种以不锈钢、钛及钛合金、镍 及镍合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。注册地：安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路616号；截至 2016年 12月 31 日，总资产：12648万元，净资产：7166万元，主营收入:3545万元，净利润：-1309万元。 （二）关联方关系介绍 特材公司为公司控股股东合肥通用机械研究院控股子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易租赁的办公楼、厂房及货场位于安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路616号，租赁总面积共计31888平方米，用于公司办公及管材业务生产所用，租赁期从2017年4月1日起至2022年3月31止，公司预计支付前3年租赁费用为人民币14,262,600.00元。上述房屋及货场由特材公司拥有所有权，且未在其上设置抵押、质押以及可能影响本公司使用的其他第三方权利。 四、 关联交易的定价政策及及遵循的原则 公司租赁办公楼、厂房及货场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。根据公司市场调研结果，本次租赁的每平米租赁价格低于周边同级别房屋、厂房的水平，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益。 回避原则：关联董事在董事会审议本关联交易应回避表决，控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。 五、关联交易的主要合同条款和履约安排 （一）协议双方 出租方：合肥通用特种材料设备有限公司（以下简称“甲方”）承租方：国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“乙方”） 第2页共4页 （二） 租赁房屋及货场的名称、数量 租赁房屋及货场坐落于合肥市经济技术开发区蓬莱路616号，包 括： 1、办公楼（一、三、四、五、六层），建筑面积5361平方米； 2、生产厂房，建筑面积 19427 平方米（其中，已有建筑面积 10263平方米，在建建筑面积9164平方米）； 3、露天货场，面积6400平方米。 （三）租赁期限 租赁期共伍年，自2017年4月1日起至2022年3月31日止（其 中在建生产厂房建筑面积9164平方米，拟自2017年6月1日起至 2022年3月31日止）。 （四）租金及其支付方式 1、租金标准及租金总额（含税） 办公楼及厂房租金标准为每平方米15元/月，第一年年租金为人 民币4,186,920元；第二年至第五年的每年租金为人民币4,461,840 元。露天货场租金标准为每平方米5元/月，年租金为人民币384,000 元。 综合上述房屋及货场第一年年租金总额为人民币4,570,920元； 第二年至第五年的每年租金总额为人民币4,845,840元。 上述税费由甲方承担。 2、租金支付方式 租金以银行转账方式结算。乙方于租赁期开始后分两次向甲方预付前三年的租金合计 14,262,600元，第一次在 1个月内支付7,131,300元，第二次在第3个月内再支付7,131,300元。第四年、第五年租金于每个租赁年度第1个月向甲方支付当年度的租赁费用。3、租赁期内，租赁房屋及货场发生的水、电、燃气、通讯、垃圾清运、消防器具、物业管理、电梯维修等其他相关费用，均由乙方承担。但因甲方新建厂房而产生的相关费用由甲方自行承担（包含但不限于水、电、建筑垃圾清运等）。 第3页共4页 （五）合同生效条件和生效时间 合同经双方签字盖章后生效。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易通过向特材公司进行办公楼及厂房租赁有效缓解了公司办公场所及管材业务生产所需场地问题，以便公司确保按期完成搬迁，同时降低搬迁投资费用，切实保护公司及广大股东利益。 七、该关联交易履行的审议程序 本议案经 2017年 4月 24 日公司第六届董事会第九次会议审 议通过，关联董事在董事会审议本关联交易已回避表决。 公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，认为因公司生产经营需要，公司拟向关联方租赁办公楼、厂房及货场作为公司办公及管材业务生产所用，能有效缓解了公司办公场所及管材业务生产所需场地问题，以便公司确保按期完成搬迁，同时降低搬迁投资费用。发表独立意见如下：该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁厂房所支付的租赁费用的定价系遵循市场原则, 定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。表决程序合法、有效，同意本关联交易事项。 八、备查文件 （一）公司第六届董事会第九次会议决议； （二）独立董事意见。 特此公告。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2017年4月26日 第4页共4页