证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2017-16 河南豫能控股股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关承诺及履行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号）核准，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的实施工作已经完成，现将本次重组相关承诺及履行情况公告如下： 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实准确完整的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。 （二）董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩； 5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 二、本次重组交易对方，即公司控股股东承诺 本次公司重组交易对方为公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）。本次重组过程中，投资集团作出承诺如下： 序 承诺事项 承诺主要内容 承诺方 号 本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整， 保证为本次 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 交易所提供 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 1 的信息真实 偿责任。 投资集团 性、准确性、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 完整性的承 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 诺 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份。 在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将 关于避免同 作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。 业竞争的承 投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能 2 诺（公司公 控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控 投资集团 告：临 股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有 2014-45） 关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属 企业向任何独立第三人提供的条件相当。 2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少 关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与 豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函 包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并 在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期 间内持续有效，目前承诺仍在履行中。 关于规范和 本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东， 减少关联交 上述承诺持续有效。 易的承诺函 同时，投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁 3 （公司公 丰鹤（以下简称“标的公司”）的控股股东，关于规范和减 投资集团 告：临 少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况， 2014-45） 承诺如下： 投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不 再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理 燃煤采购及煤款结算等相关业务。 对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务 来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的 合理价格确定。 关于保持上 为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在 市公司独立 此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、 性的承诺 人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股 4 （2009年8 将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 投资集团 月11日出 能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、 具） 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 （一）关于本次重组新增豫能控股股份，投资集团承诺 如下： 1、本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股 份上市之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁 定期自动延长至少6个月。 4、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股 本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。 5、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证 关于股份锁 券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监 5 定的承诺 管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中 投资集团 国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执 行。 （二）关于交易前持有的豫能控股股份，投资集团承诺 如下： 本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，在本公 司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易 所上市之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份 由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加 的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁 定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的， 本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调 整。 本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、 鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电 有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有 本次交易标的资产的完整权利。 本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、 鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电 有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、 关于交易标 受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或 6 的相关情况 其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司 投资集团 的承诺 法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。 本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在 实质性法律障碍。 针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项， 本公司承诺如下： 如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权 人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生 实际损失后30日内以等额现金补足。 1、标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可 抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期 解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股 或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受额外损失（该损失包括但不 限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相 关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及 因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关标的公 司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能 关于交易标 控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本 7 的权属证书 次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例 投资集团 办理的承诺 及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。 2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目 前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋 建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正 常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失 （不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的 土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相 关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的 实际损失后30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能 沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行 补偿。 最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚， 关于最近五 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案 8 年内未受处 件。 投资集团 罚的声明 最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不 存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 三、配套募集资金发行对象承诺 本次重组配套募集资金发行对象的5名特定投资者，即第一创业证券股份有 限公司、信诚基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均承诺：其认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。 四、本次重组各中介机构承诺 为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、土地估价报告的证券服务机构承诺： 本机构保证豫能控股在重组报告书中引用本机构出具的中介报告的相关内容已经本机构审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本保荐机构（联席主承销商）已对河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺人未发生违反上述承诺的情况。 特此公告。 河南豫能控股股份有限公司 董事会 2017年4月26日