证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2017-016 中再资源环境股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： 在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、中再资环指 中再资源环境股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 供销总社 指 中华全国供销合作总社 上交所 指 上海证券交易所 供销集团 指 中国供销集团有限公司 发行对象 指 中再生、银晟资本、鑫诚投资、财通基金、物流基金 中再生 指 中国再生资源开发有限公司 银晟资本 指 银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司 鑫诚投资 指 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 物流基金 指 四川省物流产业股权投资基金管理有限公司 中再资源 指 中再资源再生开发有限公司 黑龙江中再生 指 黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清 指 广东华清再生资源有限公司 山东中再生 指 山东中再生投资开发有限公司 湖北再生资源 指 湖北省再生资源有限公司 唐山再生资源 指 唐山市再生资源有限公司 四川农资 指 四川省农业生产资料集团有限公司 慧农资本 指 供销集团慧农资本控股有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所 中天运 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重要内容提示: ●本次发行概况： ⒈发行种类：人民币普通股（A股）； ⒉发行数量：69,749,006股； ⒊发行价格：6.63元/股； 募集资金总额：人民币462,435,909.78元； 募集资金净额：人民币454,941,097.39元。 ●发行对象认购的股份数量和限售期 序号 发行对象 认购数量 限售期 （股） （月） 1 中再生 26,826,541 36 2 银晟资本 16,095,925 36 3 鑫诚投资 10,730,616 36 财通基金-玉泉399号资管计划 5,365,308 36 4 财通基金 财通基金-玉泉400号资管计划 5,365,308 36 5 物流基金 5,365,308 36 合计 69,749,006 -- ●预计上市时间： 本次发行的新增股份已于2017年4月21日在中登上海分公司办理完毕登记托管相关事 宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起36个月内 不得转让，预计上市流通时间为自限售期满的次一交易日。 ●资产过户情况： 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 ㈠本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号⒈本次发行的内部决策程序 ⑴2015年11月13日，本公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了与本次非公开发行股票相关的各项议案。拟向认购对象发行股份不超过196,078,431股（含）。 ⑵2015年12月21日，本公司召开的2015年第三次临时股东大会会议审议通过了与本次非公开发行股票相关的各项议案。 ⑶2016年6月3日，本公司召开的第六届董事会第十八次会议 通过了公司本次非公开发行股票预案（修订版）及相关议案，此次非公开发行股票方案增加附条件发行条款。 ⑷2016年8月12日，本公司召开的第六届董事会第二十二次会 议审议通过了公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关议案。公司拟调整发行对象认购数量，相应修改公司非公开发行股票方案。调整本次发行股票数量为不超过69,749,006股（含69,749,006股）。 ⑸2016年12月22日，本公司召开的2016年第五次临时股东大 会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。 ⒉本次发行中国证监会核准结论和核准文号 ⑴2016年8月31日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。 ⑵2017年3月24日，公司收到中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号），该批复核准公司非公开发行不超过69,749,006股新股的申请。 ㈡本次发行情况 ⒈发行股票类型、面值：人民币普通股（A股），1.00元/股。 ⒉发行数量及发行价格：69,749,006股，6.63元/股。 本次非公开发行的价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015年11月14日）前20个交易日股票交易均价的百分 之九十，发行价格为6.63元/股。若上述价格高于本次非公开发行的 发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司启动本 次非公开发行的发行工作；反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司暂不启动本次非公开发行的发行工作。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行价格为6.63元/股，不低于发行期首日（2017年3月30日）前20个交易日公司股票交易均价的70%。 ⒊募集资金总额：人民币462,435,909.78元 ⒋发行费用：人民币7,494,812.39元 ⒌募集资金净额：人民币454,941,097.39元 ⒍保荐机构：兴业证券 ⒎承销机构：兴业证券 ㈢募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 截至2017年4月14日，本次非公开发行的发行对象中再生、银 晟资本、鑫诚投资、财通基金、物流基金已分别将认购资金全额汇入承销商指定账户，认购款项全部以现金支付。 ⒈募集资金验资情况 ⑴2017年4月16日，中天运出具了中天运〔2017〕验字第90029 号《验资报告》：截至2017年4月14日止，兴业证券共收到5名特 定对象认购资金共计人民币462,435,909.78元，该等认购资金缴存 于兴业证券上海分公司本次发行的缴款账户。 ⑵2017年4月17日，中天运出具了中天运〔2017〕验字第90028号《验资报告》：截至2017年4月17止，公司本次实际非公开发行A股股票人民币普通股69,749,006股，每股发行价格6.63元，募集资金总额为人民币462,435,909.78元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币454,941,097.39元。其中计入股本人民币69,749,006元，计入资本公积（股本溢价）人民币385,192,091.39元。 ⒉股份登记情况 2017年4月21日，公司在中登上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 ㈣保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ⒈保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 作为中再资环本次非公开发行股票的保荐机构、承销商，全程参与了本次发行工作，兴业证券认为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行价格确定和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行，发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定； 4、本次非公开发行，认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有中再资环的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品； 5、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，合法、有效。” ⒉律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见作为中再资环本次非公开发行股票的专项法律顾问，中伦文德认为： “㈠发行人本次发行已获得内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，程序合法合规。 ㈡本次发行的发行价格、数量及认购对象、符合法律法规和规范性文件的要求。 ㈢本次发行涉及的《认购协议》及其相关补充协议、缴款通知书等法律文件符合相关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效。 ㈣本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定。 ㈤发行人尚需办理本次发行所涉及的认购股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。” 二、发行结果及对象简介 ㈠发行结果 本次非公开发行股票数量为69,749,006股，发行对象为中再生、 银晟资本、鑫诚投资、财通基金、物流基金等5方，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 本次发行最终确认的发行对象、 发行数量和限售期如下表所示： 序号 发行对象 认购数量 限售期 （股） （月） 1 中再生 26,826,541 36 2 银晟资本 16,095,925 36 3 鑫诚投资 10,730,616 36 4 财通基金-玉泉399号资管计划 5,365,308 36 财通基金 5 财通基金-玉泉400号资管计划 5,365,308 36 6 物流基金 5,365,308 36 合计 69,749,006 预计上市时间： 本次发行的新增股份已于2017年4月21日在中登上海分公司办 理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为自限售期满的次一交易日。 ㈡发行对象简介 ⒈中再生 名称 中国再生资源开发有限公司 住所 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908 法定代表人 管爱国 注册资本 10,000万元 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 1989年05月12日 普通货运（有效期至2017年4月14日）；废旧物资、残次和呆滞原料、 经营范围 清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规 定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售； 日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化 学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产 品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、 塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货 场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） ⒉银晟资本 名称 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 住所 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-2-3-109） 法定代表人 薛晔 注册资本 3,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2015年04月21日 经营范围 受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⒊鑫诚投资 名称 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 住所 北京市西城区宣武门外大街甲1号10层1003 法定代表人 邢宏伟 注册资本 10,000万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2012年6月21日 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、 经营范围 公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对 除被投资企业以外的企业提供担保。） ⒋财通基金 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 刘未 注册资本 20,000万元人民币 企业类型 有限责任公司 成立日期 2011年6月21日 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 ⑴玉泉399号资产管理计划 财通基金管理有限公司发行产品：“财通基金-玉泉399号资产管 理计划”认购公司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人陈军耀（身份证号码：36220119721007****）认购。 ⑵玉泉400号资产管理计划 财通基金管理有限公司发行产品：“财通基金-玉泉400号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人陈高（身份证号码：36220119860727****） ⒌物流基金 名称 四川省物流产业股权投资基金管理有限公司 住所 成都市锦江区锦东路568号“摩根中心”大厦2栋19层6号 法定代表人 胡东 注册资本 5,000万元人民币 企业类型 有限责任公司 成立日期 2012年11月2日 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证 经营范围 或审批文件经营）：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨 询服务。 ㈢发行对象与公司的关联关系 ⒈本次发行前,中再生为本公司控股股东。 ⒉银晟资本为本公司实际控制人供销集团全资子公司慧农资本的全资子公司。 ⒊鑫诚投资为本公司实际控制人供销集团与其全资子公司慧农资本共同出资、慧农资本控股的子公司。 ⒋中再生、银晟资本、鑫诚投资属同一最终控制方供销总社下属企业。 ⒌本次公司非公开发行股票前，财通基金和物流基金与本公司不存在关联关系。 ㈣发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况 2016 年度，公司与发行对象中再生其关联方、银晟资本和鑫诚 投资的关联方存在销售、采购、提供或接受劳务与租赁、资金拆借等关联交易，相关交易均已按规定披露，具体内容详见公司定期报告、临时公告；财通基金和物流基金及其关联方与本公司最近一年内无重大交易。 ㈤发行对象及其关联方与本公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 ㈠本次发行前公司前10名股东情况 截止2017年3月15日，本公司股份总数为1,341,587,523股， 其中：无限售条件流通股691,982,686股，有限售条件流通股 649,604,837股。本公司的前十大股东情况如下表所示： 序 股东名称 持股总数 持股比 持有有限售条件 号 （股） 例（%） 股份数（股） 1 中国再生资源开发有限公司 340,060,867 25.35 240,060,867 2 中再资源再生开发有限公司 108,273,600 8.07 108,273,600 3 黑龙江省中再生资源开发有 102,778,981 7.66 102,778,981 限公司 4 唐山冀东水泥股份有限公司 67,079,300 5.00 0 5 广东华清再生资源有限公司 64,704,981 4.82 64,704,981 6 山东中再生投资开发有限公 55,234,472 4.12 55,234,472 司 7 湖北省再生资源有限公司 28,988,827 2.16 21,397,172 8 陕西省耀县水泥厂 25,227,810 1.88 0 9 唐山市再生资源有限公司 24,857,738 1.85 16,157,530 序 股东名称 持股总数 持股比 持有有限售条件 号 （股） 例（%） 股份数（股） 10 四川省农业生产资料集团有 22,340,516 1.67 14,521,335 限公司 合计 839,547,092 62.58 623,128,938 ㈡本次股份变动后公司前十名股东持股情况 本次发行后，截至 2017年 4月 21 日收市，本公司股份总数为 1,411,336,529股，其中：无限售条件流通股691,982,686股，有限 售条件流通股 719,353,843 股。公司前十名股东持股情况如下表所 示： 序 股东名称 持股总数（股） 持股比 持有有限售条件 号 例（%） 股份数（股） 1 中国再生资源开发有限公 366,887,408 26.00 266,887,408 司 2 中再资源再生开发有限公 108,273,600 7.67 108,273,600 司 3 黑龙江省中再生资源开发 102,778,981 7.28 102,778,981 有限公司 4 唐山冀东水泥股份有限公 67,079,300 4.75 0 司 5 广东华清再生资源有限公 64,704,981 4.58 64,704,981 司 6 山东中再生投资开发有限 55,234,472 3.91 55,234,472 公司 7 湖北省再生资源有限公司 27,238,827 1.93 21,397,172 8 唐山市再生资源有限公司 24,857,738 1.76 16,157,530 9 陕西省耀县水泥厂 24,080,710 1.71 0 10 四川省农业生产资料集团 22,340,516 1.58 14,521,335 有限公司 合计 863,476,533 61.17 649,955,479 ㈢本次发行导致公司控制权变化 本次发行完成后，本公司总股本由1,341,587,523股增加至 1,411,336,529股。 发行前，公司控股股东中再生及其一致行动人（中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生）的持股比例为50.02%。本次非公开发行股票数量为69,749,006股，发行后公司控股股东中再生及其一致行动人（中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本）的持股比例为51.35%。发行前后，控股股东及其一致行动人持股比例均在50%以上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，中再生仍为本公司控股股东，供销集团仍为本公司实际控制人，供销总社仍为本公司最终控制人。因此，本次发行没有导致本公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 其他境内法人持有股份 628,963,601 69,749,006 698,712,607 有限售条件 的流通股份境内自然人持有股份 20,641,236 0 20,641,236 有限售条件的流通股份合计 649,604,837 69,749,006 719,353,843 无限售条件A股 691,982,686 0 691,982,686 的流通股份无限售条件的流通股份合计 691,982,686 0 691,982,686 股份总额 1,341,587,523 69,749,006 1,411,336,529 五、管理层讨论与分析 ㈠本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率有所提高，有利于降低公司的财务风险。 ㈡本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司根据实际经营的需要，通过补充流动资金，公司将集中优势资源，发展优势业务，大幅提升盈利能力，业务结构将更趋合理。 ㈢本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 ㈣本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 ㈤本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ㈠保荐机构（承销商） 公司名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 保荐代表人：李斌、叶贤萍 项目协办人：苏放 地址：福建省福州市湖东路268号 联系电话：021-2037 0689 联系传真：021-3856 5707 ㈡发行人律师 机构名称：北京市中伦文德律师事务所 事务所负责人：陈文 经办律师：刘晓琴、雷锐芝 地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层 联系电话： 010-6440 2232 联系传真： 010-6440 2915 ㈢发行人审计及验资机构 机构名称：中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人：祝卫 经办注册会计师：刘红卫、黄如健 地址：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼B1 座七、八层 联系电话： 010-88395676 传 真： 010-8839 5200 七、上网公告附件 ㈠中天运出具的验资报告； ㈡兴业证券出具的兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； ㈢中伦文德出具的北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书； ㈣中再资源环境股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。 特此公告。 中再资源环境股份有限公司 董事会 2017年4月26日